Sprawozdanie Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA w 2020 r.

Poznań, Data zatwierdzenia i publikacji: 25 marca 2021 r.

2

Szanowni Państwo,

oddajemy w Państwa ręce raport okresowy Grupy ENEA, w którym podsumowujemy naszą działalność z minionych dwunastu miesięcy 2020 r. W tym czasie Grupa ENEA działała w wymagającym otoczeniu rynkowym oraz gospodarce mierzącej się ze skutkami pandemii.

Sprawnie zreorganizowaliśmy naszą pracę na każdym poziomie działania, zapewniając bezpieczeństwo Pracownikom i Klientom oraz stabilne dostawy energii elektrycznej wszystkim Odbiorcom. Nasi Pracownicy odpowiedzialnie i z zaangażowaniem wykonują swoje zadania w tym szczególnym czasie. Za ten ogromny wysiłek bardzo im dziękuję.

Z dużym zaangażowaniem, aktywnie wspieramy rządowe i obywatelskie działania na rzecz walki z koronawirusem. W 2020 r. Grupa ENEA przekazała ponad 5,3 mln zł za pośrednictwem m.in. Fundacji ENEA. Pomoc otrzymały szpitale, punkty lecznicze, hospicja, stacje sanitarno- epidemiologiczne oraz organizacje pozarządowe, a środki są przeznaczane m.in. na zakup sprzętu medycznego, potrzebnych środków higieny i ochrony osobistej. Wiemy, co znaczy odpowiedzialność. Dlatego troszczymy się nie tylko o Pracowników i Klientów, ale również całe społeczności, w których jako firma funkcjonujemy.

Wyniki finansowe i operacyjne

Rok 2020 był trudnym okresem dla światowej gospodarki. Również krajowy sektor energii odczuł istotny spadek aktywności dużego biznesu, co za tym idzie ograniczenie popytu na energię elektryczną. Na wyniki finansowe i operacyjne Grupy ENEA miały wpływ zmienne i trudne otoczenie rynkowe. Pomimo tego, wypracowaliśmy stabilne wyniki ze wzrostem przychodów o 11% r/r do 18,2 mld zł i EBITDA na poziomie 3,3 mld zł.

Wolumen sprzedaży energii elektrycznej i paliwa gazowego odbiorcom detalicznym wyniósł w 2020 r. 21,1 TWh i wzrósł o ok. 3,8% (tj. 774 GWh) w stosunku do 2019 r. W segmencie odbiorców biznesowych wolumen sprzedaży był wyższy niż przed rokiem o 371 GWh, czyli ok. 2,5%, a w segmencie gospodarstw domowych o 133 GWh, tj. ok. 2,9%. Zwiększeniu uległ również wolumen sprzedaży paliwa gazowego w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 270 GWh, tj. o ok. 25,5%. Łączny wolumen energii wytwarzanej ze źródeł odnawialnych wyniósł prawie 2,4 TWh i wzrósł o 5%, czyli o 112 GWh.

Do sieci dystrybucyjnej ENEA Operator przyłączonych zostało ponad 43 tys. źródeł odnawialnych łącznie z mikroinstalacjami, a łączna liczba przyłączonych przez spółkę dystrybucyjną źródeł OZE wynosiła na koniec 2020 r. prawie 63 tys. Moc zainstalowanych w tym czasie źródeł to ponad 546 MW, dzięki czemu aktualna suma mocy przyłączonych źródeł OZE z uwzględnieniem mikroinstalacji to ponad 2 043 MW.

Nakłady inwestycyjne Grupy ENEA wyniosły w 2020 r. 2,4 mld zł i zostały zrealizowane w dużej mierze zgodnie z wcześniej przyjętymi założeniami. 273 mln zł zostało przeznaczonych na inwestycje związane z ochroną środowiska, w tym komercyjne przyłączenia farm wiatrowych do sieci ENEA Operator oraz modernizacje i projekty przystosowujące elektrownie Grupy do konkluzji BAT.

Stabilne źródło dostaw paliwa dla elektrowni

Głównym dostawcą surowca do dwóch naszych elektrowni jest wchodzący w skład Grupy LW Bogdanka. Spółka w ubiegłym roku odnotowała wydobycie na poziomie ponad 7,6 mln ton, co oznacza zmniejszenie r/r o 19,5%. W tym samym czasie sprzedaż węgla zmniejszyła się o 18%. Wpływ na niższe wyniki operacyjne spółki w 2020 r. miało przede wszystkim zmniejszenie popytu na węgiel energetyczny ze strony energetyki zawodowej i ciepłownictwa. LW Bogdanka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 1 822 mln złotych. EBITDA wyniosła 466 mln zł.

Przed końcem 2020 r. LW Bogdanka zaprezentował nową strategię odpowiadając na wyzwania stawiane przez Politykę Energetyczną Polski do 2040 r. Spółka koncentruje się przede wszystkim na utrzymaniu zdolności produkcyjnych, wysokich wskaźników rentowności, poszanowaniu środowiska i utrzymaniu pozycji filaru gospodarczego i społecznego regionu. Zgodnie z założeniami, LW Bogdanka pozostaje liderem efektywności w branży górniczej z najwyższymi standardami w zakresie bezpieczeństwa pracy elastycznie dostosowującym się do wymagań środowiskowych i warunków rynkowych, uczestniczącym w ramach dywersyfikacji działalności w budowie „zielonego ładu”.

Grupa ENEA buduje energetykę przyszłości

W Grupie ENEA trwają prace nad aktualizacją Strategii Rozwoju, która będzie dostosowana do nowych uwarunkowań zewnętrznych i umożliwi efektywną oraz skuteczną transformację. Mobilizacja na realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju i celów jest bardzo istotna, szczególnie teraz, gdy obserwujemy spowolnienie gospodarcze spowodowane pandemią. Chcemy

3

Będziemy intensyfikować nasze działania inwestycyjne w obszarze odnawialnych źródeł energii. Zrezygnowaliśmy z zaangażowania kapitałowego w projekt budowy bloku gazowego Elektrownia Ostrołęka C. Ewentualne projekty konwersji zasilania węglowego na gazowe w obszarze wytwarzania będziemy realizować w oparciu o własne aktywa wytwórcze.

OZE w centrum zainteresowania Grupy

Odpowiedzią na realizację ambitnej transformacji Grupy ENEA było powołanie w połowie 2020 r. spółki ENEA Nowa Energia, której zadaniem jest rozwój i zarządzanie projektami opartymi o odnawialne źródła energii. Spółka sprawnie i zgodnie z planem przeszła przez proces organizacji. Dziś zarządza 26 instalacjami OZE, w skład których wchodzą elektrownie wodne oraz farmy wiatrowe na terenie całej Polski.

Istotne miejsce w planach rozwojowych naszej Grupy zajmuje morska energetyka wiatrowa. By stać się dużo bardziej konkurencyjnymi na wymagającym rynku offshore, przy przyszłych projektach morskich farm wiatrowych zamierzamy współpracować z innymi partnerami z polskiego sektora energetycznego: PGE Polską Grupą Energetyczną oraz Tauronem Polska Energia. Wierzymy, że list intencyjny w sprawie współpracy, podpisany w styczniu 2021 r., przyspieszy i wzmocni nasze działania w tym segmencie biznesowym.

Poza rozwojem własnych odnawialnych źródeł energii, włączamy się w transformację energetyczną kraju wspierając merytorycznie wytwórców OZE w wypełnieniu obowiązku sprawozdawczego wynikającego z europejskiego prawa (tzw. wytycznych SOGL). Eksperci ENEA Operator dzielą się swoją wiedzą i doświadczeniem wspierając przedsiębiorców produkujących energię elektryczną ze źródeł odnawialnych w przekazywaniu danych o energii elektrycznej wytwarzanej i wprowadzanej do sieci energetycznej.

Serdecznie zapraszam do zapoznania się z podsumowaniem działalności Grupy ENEA za 2020 r. W imieniu Zarządu ENEA dziękuję członkom Rady Nadzorczej, zarządom pozostałych spółek oraz wszystkim Pracownikom Grupy ENEA za profesjonalne i skuteczne działania, dzięki którym wspólnie możemy budować i wzmacniać wartość naszej Grupy, czyniąc ją atrakcyjną dla inwestorów oraz akcjonariuszy.

Z poważaniem

Paweł Szczeszek

Prezes Zarządu ENEA S.A.

4

Spis treści

1. Podsumowanie operacyjne 6

2. ENEA S.A. jako podmiot dominujący w grupie kapitałowej 10

3. Organizacja i działalność Grupy Kapitałowej ENEA 11

4. Zarządzanie ryzykiem 31

5. Zatrudnienie 34

6. Opis branży 36

7. Sytuacja finansowa 40

8. Akcje i akcjonariat 68

9. Władze 69

10. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta 74

11. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 98

12. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej ENEA za rok 2020 110

13. Załączniki 144

14. Słownik pojęć i skrótów 152

5

6

W 2020 r. Grupa Kapitałowa ENEA wypracowała wynik EBITDA na poziomie 3 302 mln zł (spadek r/r o 36 mln zł).

Najwyższa EBITDA, 1 530 mln zł, zrealizowana została w obszarze Wytwarzania (spadek r/r o 64 mln zł). Znaczący spadek EBITDA odnotowano w Segmencie Elektrowni Systemowych, spadek r/r o około 97 mln zł, na co wpływ miało: rozwiązanie rezerwy na zakup farmy wiatrowej Skoczykłody w wysokości 129 mln zł w 2019 r., spadek marży na wytwarzaniu (niższy jednostkowy CDS z uwagi na wzrost kosztów węgla z transportem i kosztów CO 2 , częściowo pokrytych wyższą ceną energii), przy jednoczesnym wzroście marży na obrocie i Rynku Bilansującym (wyższe marże jednostkowe, wzrost wolumenu). Wzrost wyniku EBITDA odnotowano w Segmencie Ciepło r/r o 21 mln zł i w Segmencie OZE r/r o 12 mln zł.

W obszarze Wydobycia osiągnięta została EBITDA na poziomie 470 mln zł (spadek r/r o 301 mln zł). Na wynik segmentu wpływ miał głównie spadek przychodów ze sprzedaży węgla (mniejsza sprzedaż ilościowa częściowo skompensowana wyższą ceną sprzedaży), w związku z niekorzystną sytuacją nadpodaży surowca na rynku, przy jednoczesnym spadku kosztów świadczeń pracowniczych, w związku z otrzymanym dofinansowaniem z tzw. tarczy antykryzysowej.

Obszar Dystrybucji odnotował wynik EBITDA na poziomie 1 313 mln zł (wzrost r/r o 221 mln zł). Wzrost wyniku jest efektem wyższej marży z działalności koncesjonowanej (na którą wpływ miała m.in. wyższa stawka opłaty sieciowej stałej i zmiennej w zatwierdzonej taryfie na 2020 r., wyższe przychody z tytułu opłat za przyłączenie do sieci) oraz wyższego wyniku na pozostałej działalności operacyjnej (głównie na skutek zmiany rezerw dotyczących majątku sieciowego oraz wyższych przychodów z tytułu kar umownych i odszkodowań).

Obszar Obrotu odnotował wynik EBITDA na poziomie -15 mln zł (wzrost r/r o 35 mln zł). Pozytywnie na wynik segmentu wpłynął wzrost średniej ceny sprzedaży energii oraz aktualizacja wyceny kontraktów CO 2 . Jednocześnie wzrosły koszty zakupu energii (spowodowane głównie wzrostem cen uprawnień do emisji CO 2 ) oraz koszty obowiązków ekologicznych.

• GK ENEA wydała na inwestycje ponad 2 441 mln zł.

• Produkcja węgla handlowego wyniosła 7,6 mln t.

• Sprzedaż węgla handlowego wyniosła 7,7 mln t.

• Grupa wytworzyła ponad 22 TWh energii elektrycznej.

• Sprzedaż ciepła w segmencie Wytwarzania wyniosła 6 000 TJ.

• Sprzedaż usług dystrybucyjnych odbiorcom końcowym wyniosła ponad 19 TWh.

• Wolumen sprzedaży energii elektrycznej i paliwa gazowego odbiorcom detalicznym wyniósł ponad 21 TWh.

7

Pierwszy kwartał

• 3 lutego 2020 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie Ministra Aktywów Państwowych z tego samego dnia o skorzystaniu przez Ministra Aktywów Państwowych z uprawnienia do powołania na podstawie § 24 ust. 1 Statutu Spółki członka Rady Nadzorczej ENEA S.A. Zgodnie z ww. uprawnieniem 3 lutego 2020 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki powołany został Pan Bartosz Nieścior.

• 6 lutego 2020 r. do Spółki wpłynęła, datowana na ten sam dzień, rezygnacja Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Stanisława Hebdy z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spó łki.

• 11 lutego 2020 r. ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. i GAZ SYSTEM S.A. podpisały porozumienie na zaprojektowanie przyłączenia Elektrowni Kozienice do sieci przesyłowej GAZ-SYSTEM. Podpisane porozumienie umożliwi zaprojektowanie przyłącza gazowego na potrzeby Elektrowni Kozienice. Realizowana przez GAZ-SYSTEM rozbudowa systemu przesyłowego ma na celu dostarczenie zwiększonych ilości gazu ziemnego na terenie całej Polski. Dzięki temu wzrosną możliwości przyłączenia do sieci, zarówno zakładów przemysłowych , jak i odbiorców indywidualnych.

• 13 lutego 2020 r. ENEA S.A. i Energa S.A. zawarły Porozumienie o zawieszeniu finansowania projektu budowy elektrowni Ostrołęka C. 14 lutego 2020 r. spółka Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. przekazała generalnemu wykonawcy Kontraktu Budowa Elektrowni Ostrołęka C polecenie zawieszenia wykonywania całości prac związanych z Kontraktem, z terminem wejścia w życie zawieszenia w dniu 14 lutego 2020 r.

• 14 lutego 2020 r. Spółka powzięła informację o:

− przekazaniu 14 lutego 2020 r. przez spółkę Elektrownia Ostrołęka, realizującą budowę Elektrowni Ostrołęka C, generalnemu wykonawcy kontraktu budowy Elektrownia Ostrołęka C polecenia zawieszenia wykonywania całości prac związanych z kontraktem, z terminem wejścia w życie zawieszenia w dniu 14 lutego 2 020 r.,

− przekazaniu również 14 lutego 2020 r. przez Elektrownię Ostrołęka wykonawcy umowy - Przebudowa infrastruktury kolejowej dla obsługi Elektrowni Ostrołęka C z dnia 4 października 2019 r. polecenia zawieszenia realizacji tego kontraktu kolejowego, z terminem wejścia w życie zawieszenia w dni u 14 lutego 2020 r.

• 14 lutego 2020 r., w związku z otrzymaniem zbadanych sprawozdań finansowych Polskiej Grupy Górniczej S.A. (PGG) za rok 2019, w których PGG rozpoznała odpis aktualizujący wartość aktywów trwałych PGG na dzień 31 grudnia 2019 r., Spółka powzięła informację o prawdopodobnej konieczności dokonania odpisu aktualizującego wartość posiadanego przez Spółkę pakietu akcji PGG. Odpis ujęto w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK ENEA za rok 2019 i w jednostkowym sprawozdaniu finansowym ENEA S.A. za rok 2019.

• 21 lutego 2020 r. Spółka oraz Energa S.A. podpisały uzgodnienie na temat analiz w okresie zawieszenia prac nad Projektem Ostrołęka C. Uzgodnienie określa szczegółowy zakres i harmonogram analiz aspektów techniczno- technologicznych, ekonomicznych, organizacyjno-prawnych oraz finansowych projektu.

• 21 lutego 2020 r. spółka ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. zawarła ze spółkami Fen Wind Farm B.V. z siedzibą w Amsterdamie oraz Wento Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ugodę pozasądową, w związku ze sporem sądowym dotyczącym nabycia przez ENEA Wytwarzanie udziałów spółki Eco-Power Sp. z o.o., która to jest właścicielem farmy wiatrowej Skoczykłody. Na jej mocy, strony rozwiązały umowę przedwstępną dotyczącą nabycia przez ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. udziałów spółki Eco-Power Sp. z o.o. ze skutkiem na dzień zawarcia ugody oraz bezwarunkowo i nieodwołalnie zrzekły się wobec siebie wszelkich roszczeń dotyczących praw do jakichkolwiek udziałów bezpośrednio lub pośrednio związanych z zamierzoną sprzedażą na rzecz ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. udziałów Eco-Power Sp. z o.o. W zaistniałej sytuacji Grupa rozwiązała rezerwę w wysokości 129 mln zł. Rozwiązanie rezerwy ujęte zostało w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK ENEA. za rok 2019.

• 19 marca 2020 r. agencja ratingowa Fitch Ratings wydała komunikat, w którym potwierdziła dla Spółki długoterminowe ratingi w walucie krajowej i zagranicznej na poziomie "BBB" z perspektywą stabilną.

• 19 marca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały, na mocy których z tym samym dniem w skład Rady Nadzorczej ENEA S.A. X kadencji powołani zostali Pani Izabela Felczak-Poturnicka (jednocześnie została jej powierzona funkcja Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki) oraz Pan Mariusz Fistek.

• 31 marca 2020 r. podjęta została decyzja o dokonaniu ujęć aktualizujących bilansową wartość aktywów w Obszarze Wytwarzanie, Obszarze Odnawialnych Źródeł Energii CGU Biogaz oraz Obszarze Ciepło, jak również w tym samym dniu podjęta została decyzja o ujęciu odpisu z tytułu utraty wartości akcji PGG.

Drugi kwartał

• 19 maja 2020 r. Spółka powzięła informację od spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o., realizującej projekt budowy elektrowni Ostrołęka C, o dokonaniu odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych Elektrowni Ostrołęka, w wysokości 1 027,3 mln zł. Elektrownia Ostrołęka poinformowała, że powyższe odpisy są efektem przeprowadzonego testu na utratę wartości majątku trwałego, w związku z aktualizacją założeń biznesowych projektu opartego o technologię węglową. W związku z powyższym, Zarząd Spółki w tym samym dniu podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość udziałów spółki Elektrownia Ostrołęka oraz decyzję o dokonaniu odpisu udzielonych Elektrowni Ostrołęka pożyczek, wraz z odsetkami. Odpisy ujęto w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK ENEA za rok 2019 i w jednostkowym sprawozdaniu finansowym ENEA S.A. za rok 2019.

• 27 maja 2020 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie Ministra Aktywów Państwowych z tego samego dnia o skorzystaniu przez Ministra Aktywów Państwowych z uprawnienia do powołania i odwołania na podstawie § 24 ust. 1 Statutu Spółki członka Rady Nadzorczej ENEA S.A. Zgodnie z otrzymanymi oświadczeniami, Minister Aktywów Państwowych, korzystając z ww.

8

uprawnienia, z dniem 27 maja 2020 r. odwołał z Rady Nadzorczej Spółki Pana Bartosza Nieściora i jednocześnie powołał z tym samym dniem do Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Szczeszka.

• 2 czerwca 2020 r. Spółka przyjęła raport końcowy z analiz przeprowadzonych we współpracy z Energa S.A. (Energa), w zakresie aspektów techniczno-technologicznych, ekonomicznych i organizacyjno-prawnych oraz dalszego finansowania projektu budowy nowego bloku węglowego - planowanej elektrowni Ostrołęka C w Ostrołęce o mocy ok. 1 000 MW (Projekt). Wnioski z przeprowadzonych analiz nie uzasadniają kontynuowania realizacji Projektu w dotychczasowej formie, tj. jako projektu budowy elektrowni wytwarzającej energię elektryczną w procesie spalania węgla kamiennego. Jednocześnie analiza techniczna potwierdziła możliwość realizacji wariantu budowy elektrowni wytwarzającej energię elektryczną w procesie spalania gazu ziemnego (Projekt gazowy) w dotychczasowej lokalizacji budowanego bloku węglowego. W konsekwencji powyższego, Zarząd Spółki podjął decyzję o zamiarze kontynuacji budowy jednostki wytwórczej w Ostrołęce z uwzględnieniem zmiany źródła zasilania z węglowego na gazowe. W dniu 2 czerwca 2020 r. zostało zawarte również trójstronne porozumienie pomiędzy Spółką, Energa oraz PKN ORLEN, określające główne zasady współpracy w Projekcie gazowym.

• 3 czerwca 2020 r. Spółka zawarła z Iberdrola Eólica Marina S.A. (Iberdrola) list intencyjny (List Intencyjny) dotyczący potencjalnej inwestycji Spółki w projekty morskich elektrowni wiatrowych rozwijanych w obszarze polskiej wyłącznej strefy ekonomicznej Morza Bałtyckiego. W związku z zawarciem Listu Intencyjnego, strony rozpoczną, na zasadzie wyłączności, negocjacje dotyczące oceny możliwości realizacji inwestycji kapitałowej Spółki oraz Iberdrola we wskazane projekty farm wiatrowych i ich wspólnego przygotowania, budowy i ekspl oatacji o łącznej mocy do ok. 3.3 GW.

• 4 czerwca 2020 r. Pan Mirosław Kowalik złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu ENEA S.A. oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki z dniem 5 czerwca 2020 r. Jednocześnie w tym samym dniu, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie delegowania z dniem 6 czerwca 2020 r., Członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Szczeszka do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu ENEA S.A., do czasu powołania nowego Prezesa Zarządu Spółki, nie dłużej jednak niż na okres trzech miesięcy, licząc od dnia delegow ania.

• 30 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Pawła Szczeszka na stanowisko Prezesa Zarządu ENEA S.A. na wspólną kadencję, rozpoczętą z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 r. Uchwała weszła w życie z chwilą jej podjęcia. Z chwilą powołania na stanowisko Prezesa Zarządu wygasł mandat Pana Pawła Szczeszka jako Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Trzeci kwartał

• 8 lipca 2020 r. Spółka powzięła informację o ogłoszeniu w tym samym dniu przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu wyroku, którym Sąd Apelacyjny oddalił apelację Spółki od wyroku Sądu Okręgowego, stwierdzającego nieważność uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z dnia 24 września 2018 r. w sprawie wyrażenia kierunkowej zgody na przystąpienie do Etapu Budowy w ramach projektu Ostrołęka C. W konsekwencji, z dniem 8 lipca 2020 r., wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu stwierdzający nieważność Uchwały stał się prawomocny.

• 22 lipca 2020 r. Pan Zbigniew Piętka złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Korporacyjnych z dniem 24 lipca 2020 r.

• 23 lipca 2020 r. Pan Piotr Adamczak złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Handlowych z dniem 10 sierpnia 2020 r.

• 7 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie: powołania z chwilą podjęcia uchwały Pana Tomasza Szczegielniaka na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Korporacyjnych oraz powołania z dniem 17 sierpnia 2020 r. Pana Tomasza Siwaka na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych, na wspólną kadencję, rozpoczętą z dniem odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzające go sprawozdanie finansowe za 2018 r.

• 11 sierpnia 2020 r. Spółka poinformowała o zamiarze ujęcia w sprawozdaniach finansowych za 1 pół. 2020 r. jednorazowych operacji o charakterze księgowym. Spółka zidentyfikowała konieczność dokonania odpisu aktualizującego wartość udziałów w spółce ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. (ENEA Wytwarzanie) w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 1 pół. 2020 r. oraz odpisu aktualizującego wartość aktywów wytwórczych spółki zależnej ENEA Wytwarzanie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 1 pół. 2020 r., co jest związane z zakończeniem 11 sierpnia 2020 r. testów na utratę wartości majątku trwałego, obejmującego m.in. udziały w ENEA Wytwarzanie. Ponadto, po dokonaniu 11 sierpnia 2020 r. oceny wpływu decyzji o zamiarze kontynuacji budowy jednostki wytwórczej – Elektrowni Ostrołęka C, z uwzględnieniem zmiany źródła zasilania z węglow ego na gazowe, Spółka zidentyfikowała konieczność:

- dokonania odpisów związanych z udzieloną pożyczką, jak również ze zobowiązaniem ENEA S.A. względem ENERGA do zwrotu połowy pożyczek wraz z odsetkami, udzielonych przez ten podmiot do Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. wynikającymi z umów pożyczek zawartych w dniu 30 września 2019 r. oraz w dniu 23 grudnia 2019 r., o których Emitent informował m.in. w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2019 r. Odpis aktualizujący objął pozostałą, nieobjętą do tej pory odpisem aktualizującym, o którym informowano w raporcie bieżącym nr 18/2020, wartość pożyczek wraz z odsetkami udzielonych spółce Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 1 pół. 2020 r.

- utworzenia w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 1 pół. 2020 r. rezerwy na przyszłe zobowiązania inwestycyjne wobec Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. oraz ENERGA, której poziom odzwierciedla możliwe, szacowane na dzień utworzenia rezerwy kwoty finansowania Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. dla celów rozliczenia dotychczasowej realizacji projektu realizowanego przez Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o.

• 8 września 2020 r. strony Listu Intencyjnego, o którym informowano w dniu 3 czerwca 2020 r., dotyczącego potencjalnej inwestycji w projekty morskich farm wiatrowych, podjęły decyzję o zakończeniu prowadzonych na zasadzie wyłączności rozmów w zakresie potencjalnej inwestycji w przedmiotowe projekty oraz odstąpieniu od sporządzania dokumentu term sheet. W związku z powyższym, w tym samym dniu strony Listu Intencyjnego potwierdziły zakończenie jego obowiązywania.

9

• 17 września 2020 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie Ministra Aktywów Państwowych z dnia 16 września 2020 r. o skorzystaniu przez Ministra Aktywów Państwowych z uprawnienia do powołania na podstawie § 24 ust. 1 Statutu Spółki Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A. Zgodnie z ww. uprawnieniem z dniem 16 września 2020 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki powołany został Pan Rafał Włoda rski.

Czwarty kwartał

• 1 października 2020 r. Spółka podpisała ze Skarbem Państwa list intencyjny dotyczący nabycia przez Skarb Państwa 100 proc. udziałów w spółce PGE EJ 1 sp. z o.o. List intencyjny został podpisany przez wszystkie podmioty posiadające udziały w spółce PGE EJ 1 sp. z o.o. (oprócz ENEA są to KGHM Polska Miedź S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. oraz TAURON Polska Energia S.A.), która jest odpowiedzialna za przygotowanie i realizację inwestycji polegającej na budowie i eksploatacji pierwszej polskiej elektrowni jądrowej. Podmioty podpisujące List intencyjny zobowiązały się do przeprowadzenia w dobrej wierze wszelkich działań niezbędnych dla przygotowania i dokonania transakcji polegającej na nabyciu przez Skarb Państwa udziałów w spółce PGE EJ 1 sp. z o.o. Intencją wyrażoną w Liście intencyjnym jest, aby Skarb Państwa nabył udziały w spółce PGE EJ 1 sp. z o.o. do dnia 31 grudnia 2020 r., przy czym strony nie określiły terminu obowiązywania Listu intencyjnego. List intencyjny nie pociąga za sobą zobowiązania stron do dokonania Transakcji. Decyzja o przeprowadzeniu Transakcji uzależniona będzie od wyników negocjacji w tym zakresie oraz spełnienia innych warunków określonych w przepisach prawa lub dokumentach korporacyjnych.

• 21 października 2020 r. Elektrownia Połaniec zawarła z PSE aneks do umowy o świadczenie usług przesyłania energii elektrycznej, zgodnie z którym przeprowadzono testy i pomiary gwarancyjne. Od 21 października moc osiągalna bloku nr 5 została oficjalnie podwyższona do 242 MW, a całej Elektrowni Połaniec do 1 899 MW. Modernizacja bloku nr 5 była ostatnią częścią dużego projektu „Feniks” realizowanego w Elektrowni Połaniec w latach 2013-2020. Jego celem było podniesienie ekonomiki i niezawodności pracy elektrowni, poprzez gruntowną modernizację sześciu z siedmiu konwencjonalnych bloków energetycznych, przedłużenie ich żywotności oraz dostosowanie parametrów emisyjnych elektrowni do obowiązujących, bardziej wymagających standardów.

• 23 października 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Marcina Pawlickiego, z dniem 29 października 2020 r., na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Operacyjnych na wspólną kadencję, rozpoczętą z dniem odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzające go sprawozdanie finansowe za 2018 r.

• 27 października 2020 r. Spółka zidentyfikowała przesłanki wskazujące na konieczność dokonania odpisu aktualizującego wartość posiadanego przez Spółkę pakietu akcji w Polskiej Grupie Górniczej S.A. w szacunkowej wartości ok. 254 mln zł w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 3 kw. 2020 r. oraz ok. 129 mln zł w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 3 kw. 2020 r.

• 17 listopada 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania ze składu Zarządu ENEA S.A. Pana Jarosława Ołowskiego, Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Fina nsowych.

• 9 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania z dniem 21 grudnia 2020 r. Pana Rafała Marka Muchę na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Finansowych na wspólną kadencję, rozpoczętą z dniem odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzające go sprawozdanie finansowe za 2018 r.

• 22 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła decyzję w sprawie odpowiednio rezygnacji Emitenta z zaangażowania kapitałowego w budowę bloku gazowego w ramach Projektu Ostrołęka C, jak również uzgodnienia z Energa S.A. zasad rozliczenia kosztów realizacji projektu budowy bloku węglowego w ramach Projektu Ostrołęka C.

• 22 grudnia 2020 r. zostały podpisane porozumienie pomiędzy Spółką, Energa S.A. oraz Elektrownią Ostrołęka Sp. z o.o. (podmiot realizujący budowę Elektrowni Ostrołęka C) w sprawie współpracy przy podziale SPV oraz porozumienie pomiędzy Spółką, a Energa S.A. w sprawie współpracy przy rozliczeniu zdefiniow anego Projektu Węglowego.

1.2 Zdarzenia po okresie sprawozdawczym

• 4 stycznia 2021 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pani Izabeli Felczak-Poturnickiej z funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej oraz członkostwa w Radzie Nadzorczej ENEA S.A. z dniem 5 stycznia 2021 r.

• 5 stycznia 2021 r. ENEA, PGE Polska Grupa Energetyczna oraz Tauron Polska Energia zawarły list intencyjny, którego celem jest nawiązanie strategicznej współpracy związanej z przyszłymi projektami inwestycyjnymi w zakresie morskiej energetyki wiatrowej na obszarze Polskiej Wyłącznej Strefy Ekonomicznej Morza Bał tyckiego.

• 22 stycznia 2021 r. – zawarcie Aneksu nr 24 do Umowy sprzedaży węgla energetycznego nr 3/W/2012 pomiędzy ENEA Elektrownia Połaniec S.A. a Lubelskim Węglem Bogdanka S.A na zakup węgla. W wyniku zawarcia aneksu zostaje przedłużony termin obowiązywania umowy do dnia 31 grudnia 2024 r. oraz przesunięciu również ulega wolumen ilościowy niezrealizowanych dostaw z roku 2020 na rok 2021.

• 22 stycznia 2021 r. – zawarcie Aneksu nr 2 do Załącznika nr 5 do Umowy UW/LW/01/2012 sprzedaży węgla energetycznego pomiędzy ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. a Lubelskim Węglem Bogdanka S.A na zakup węgla. W wyniku zawarcia Aneksu przesunięciu ulega wolumen ilościow y niezrealizowanych dostaw z roku 2020 na rok 2021.

• 25 lutego 2021 r. Spółka zidentyfikowała konieczność dokonania odpisu aktualizującego wartość udziałów w ENEA Wytwarzanie w wysokości ok. 2 817 mln zł w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2020 r. oraz odpisu aktualizującego wartość aktywów wytwórczych ENEA Wytwarzanie w wysokości ok. 2 881 mln zł w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK ENEA za 2020 r., o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2021.

10

Zmiany w strukturze organizacyjnej w ENEA S.A. w 2020 r. dotyczyły w głównej mierze rozdzielenia obszarów związanych z obsługą prawną, bezpieczeństwem i administracją, znajdujących się dotychczas w jednym departamencie. Wydzielenie powyższych zagadnień znalazło uzasadnienie w powierzeniu odpowiedzialności za realizację zadań w odrębnych kompetencyjnie obszarach. Pozwoliło to na rozdzielenie odpowiedzialności i zwiększenie skuteczności zarządzania oraz odzwierciedliło dbałość Rady Nadzorczej i Zarządu ENEA S.A. w zakresie przestrzegania oraz kreowania najwyższych standardów etycznych, zgodnościowych i antykorupcyjnych. Połączenie w tej samej jednostce organizacyjnej obszaru prawnego i compliance z obszarem bezpieczeństwa oraz administracją mogło być postrzegane jako wpływające na równowagę i wzajemną kontrolę tych jednostek.

W 2020 r. nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzania Emitentem oraz Grupą Kapitałową ENEA. Formalne odzwierciedlenie zależności ustanowionych w Spółce (w tym schemat struktury organizacyjnej Spółki) oraz podziału zadań, odpowiedzialności i uprawnień stanowią regulaminy organizacyjne: Regulamin Organizacyjny Przedsiębiorstwa Spółki oraz Regulamin Jednostek Organizacyjnych ENEA S.A.

Powyżej przedstawiono strukturę organizacyjną Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r.

11

3.1. Struktura Grupy Kapitałowej ENEA

1) ENEA S.A. łącznie z ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. posiada 65,999% liczby głosów na WZ.

2) Postanowienie o umorzeniu postępowania upadłościowego / spółka nie prowadzi działalności gospodarczej.

W obrębie GK ENEA funkcjonuje 7 wiodących podmiotów, tj. ENEA S.A. (obrót energią elektryczną), ENEA Operator Sp. z o.o. (dystrybucja energii elektrycznej), ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o., ENEA Elektrownia Połaniec S.A. i ENEA Nowa Energia Sp. z o.o. (produkcja i sprzedaż energii elektrycznej), ENEA Trading Sp. z o.o. (handel hurtowy energią elektryczną) oraz LW Bogdanka S.A. (wydobycie węgla). Pozostałe podmioty świadczą działalność pomocniczą w odniesieniu do wymienionych spółek. W strukturze Grupy uwzględniono również udziały mniejszościowe w podmiotach posiadane przez ENEA S.A. oraz spółki zależne od ENEA S.A. tj. w szczególności ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. oraz LW Bogdanka S.A. 3)

3) W dalszej części dokumentu nazwy spółek mogą być pokazywane bez skróconej formy organizacyjno-prawnej.

3.2. Zmiany w strukturze GK ENEA

Restrukturyzacja majątkowa

Po dokonaniu w latach poprzednich kluczowych zmian organizacyjnych w 2020 r. GK ENEA, poza inicjatywami związanymi z planowanymi zmianami, nie realizowała istotnych działań w zakresie restrukturyzacji majątkowej.

Dezinwestycje kapitałowe

W 2020 r. nie prowadzono istotnych działań w zakresie dezinwestycji kapitałowych.

Zmiany w organizacji

W 2020 r. GK ENEA kontynuowała działania ukierunkowane na realizację Strategii Korporacyjnej Grupy.

Inwestycje kapitałowe

Szczegółowy opis procesów związanych z inwestycjami kapitałowymi został zamieszczony w sprawozdaniu finansowym za 2020 r.

12

• 24 lutego 2020 r. z KRS została wykreślona spółka Annacond Enterprises Sp. z o.o. Uprawomocnienie postanowienia o wykreśleniu Spółki z rejestru nastąpiło w dniu 12 marca 2020 r.

• 26 sierpnia 2020 r. do Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie został złożony Plan Podziału spółki ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. z siedzibą w Świerżach Górnych (Spółka Dzielona) oraz spółki ENEA Nowa Energia sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu (Spółka Przejmująca) w ramach reorganizacji Segmentu Odnawialnych Źródeł Energii w GK ENEA. Planowany podział odbędzie się w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych tj. przez wydzielenie Segmentu OZE ze spółki ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. do spółki ENEA Nowa Energia sp. z o.o.

• 27 sierpnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ENEA Operator sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej Spółki o kwotę 13 863 800 zł, to jest z kwoty 4 683 073 700 zł do kwoty 4 696 937 500 zł, poprzez utworzenie nowych 138 638 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego – w postaci 165 407 udziałów w spółce ENEA Logistyka sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (nr KRS 0000525547), o wartości nominalnej po 100 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 16 540 700 zł. W dniu 8 września 2020 r. zostało złożone oświadczenie przez ENEA S.A. o objęciu 138 638 nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki ENEA Operator sp. z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 27 października 2020 r.

• 1 września 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ENEA Innowacje sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 9 300 000 zł, to jest z kwoty 17 060 000 zł do kwoty 26 360 000 zł, poprzez utworzenie nowych 93 000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. W dniu 2 września 2020 r. ENEA S.A. objęła wszystkie nowo utworzone udziały w ENEA Innowacje sp. z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 15 października 2020 r.

• 3 września 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ENEA Badania i Rozwój sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 9 300 000 zł, to jest z kwoty 7 855 000 zł do kwoty 17 155 000 zł, poprzez utworzenie nowych 186 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. W dniu 3 września 2020 r. ENEA Innowacje sp. z o.o. objęła wszystkie nowo utworzone udziały w ENEA Badania i Rozwój sp. z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 29 października 2020 r.

• 9 września 2020 r. nastąpiło przeniesienie własności 100% udziałów ENEA Logistyka sp. z o.o. na ENEA Operator sp. z o.o. W związku z powyższym ENEA Logistyka sp. z o.o. stała się spółką zależną ENEA Operator sp. z o.o.

• W ramach czynności korporacyjnych związanych z reorganizacją Segmentu Odnawialnych Źródeł Energii w GK ENEA, w dniu 10 listopada 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. z siedzibą w Świerżach Górnych ("Spółka Dzielona") podjęło uchwałę w sprawie podziału Spółki ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. przez wydzielenie. Podział przez wydzielenie nastąpił w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na spółkę ENEA Nowa Energia sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu ("Spółka Przejmująca") organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnionego w strukturze Spółki Dzielonej zespołu majątkowych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ("Segment OZE”, „ZCP”), na warunkach określonych w Planie Podziału z dnia 25 sierpnia 2020 r. Podział został dokonany bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w drodze obniżenia innych kapitałów własnych Spółki Dzielonej, tj. zysków zatrzymanych w kwocie 526 430 903,46 zł. Jednocześnie w dniu 10 listopada 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej podjęło uchwałę w sprawie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, tj.: przeniesienia ZCP Spółki Dzielonej w postaci Segmentu OZE na Spółkę Przejmującą. W ramach tej uchwały, w związku z przeniesieniem Segmentu OZE, podwyższono kapitał zakładowy Spółki Przejmującej z kwoty 5 000 zł do kwoty 52 648 100 zł, tj. o kwotę 52 643 100 zł, poprzez utworzenie nowych 1 052 862 udziałów, które zostały przyznane jedynemu Wspólnikowi Spółki Przejmującej, tj. ENEA S.A. Zgodnie z art. 530 § 2 Kodeksu spółek handlowych, podział został dokonany w Dniu Wydzielenia, tj. w dniu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co miało miejsce w dniu 1 grudnia 2020 r. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Krajowy Rejestr Sądowy, ENEA S.A. posiada w Spółce Przejmującej 1 052 962 udziały stanowiące 100% jej kapitału zakładowego.

• 23 listopada 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PGE EJ 1 Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 370 858 tys. zł do kwoty 750 857 tys. zł o kwotę 379 999 tys. zł. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki PGE EJ 1 Sp. z o.o., ENEA S.A., 24 listopada 2020 r. objęła 269 503 udziały w kapitale zakładowym spółki o wartości 38 000 tys. zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 8 grudnia 2020 r. Jednocześnie strony postanowiły o dokonaniu potrącenia wierzytelności, wynikających z tytułu objęcia udziałów z wierzytelnościami z tytułu wszystkich pożyczek udzielonych spółce przez ENEA S.A, w łącznej kwocie ok. 19 084 tys. zł (kwota główna plus odsetki) i tym samym wskazane wierzytelności umorzyły się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej, tj. wierzytelności z tytułu pożyczek.