Sprawozdanie Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA w 2023 r.

Poznań, 17 kwietnia 2024 r.

Szanowni Państwo,

zapraszam do zapoznania się ze sprawozdaniem rocznym Grupy Kapitałowej ENEA, w którym przedstawiamy nasze wyniki finansowe oraz operacyjne za 2023 r. Miniony rok w energetyce pokazał, że wiele obszarów rozwojowych nadal wymaga szczególnych działań w celu przyspieszenia transformacji. Jednocześnie, wzrost zainstalowanej mocy w OZE w Krajowym Systemie Elektroenergetycznym i dynamiczny wzrost produkcji energii z odnawialnych źródeł energii jest wyraźnym sygnałem, że jesteśmy uczestnikami oczekiwanej zmiany w naszym sektorze.

ENEA aktywnie i świadomie uczestniczy w procesie transformacji sektora i buduje perspektywy rozwojowe dla swoich klientów, akcjonariuszy, z troską o zachowanie najwyższych standardów ESG.

Czas istotnych zmian

Przeprowadzone w ostatnim czasie zmiany w otoczeniu rynkowym i regulacyjnym otwierają nowe możliwości rozwoju sektora. Zatwierdzony w końcówce roku Krajowy Plan Odbudowy , wytyczający strategiczne kierunki rozwoju kraju po okresie globalnej pandemii, otwiera perspektywy pozyskania nakładów na rozbudowę sieci i infrastruktury energetycznej, co jest kluczowe w kontekście rozwoju projektów z zakresu odnawialnych źródeł energii. Podejmowane zmiany na szczeblu krajowym i międzynarodowym zmierzają do zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego na drodze większej dywersyfikacji źródeł wytwarzania i pełnej rezygnacji z paliw kopalnych.

Rozwój projektów OZE

Grupa Kapitałowa ENEA aktywnie uczestniczy w procesie transformacji polskiego sektora elektroenergetycznego, konsekwentnie realizując projekty, których celem jest zeroemisyjność i neutralność klimatyczna. Zrealizowane inwestycje zwiększyły potencjał wytwórczy Grupy w zakresie wytwarzania energii elektrycznej ze źródeł OZE o 53 MW. Na koniec ubiegłego roku moc zainstalowana w odnawialnych źródłach energii w Grupie Kapitałowej ENEA wynosiła już ponad 500 MW, przy jednoczesnym istotnym potencjale wzrostu obecnie rozwijanych projektów w perspektywie najbliższych lat.

Aktywa wytwórcze Grupy zostały rozszerzone m.in. o farmy fotowoltaiczne PV Genowefa (woj. wielkopolskie) o mocy 35 MW oraz mniejsze instalacje w Tarnowie (woj. dolnośląskie) i Tykocinie (woj. podlaskie). Grupa pozyskała również projekt wiatrowy o mocy 19,8 MW: farma wiatrowa Bejsce (woj. świętokrzyskie) jest w trakcie budowy i rozpocznie pracę na początku 2025 r. Ponadto, rozpoczęto prace przy budowie farmy fotowoltaicznej Dygowo I, a w przededniu realizacji jest farma fotowoltaiczna Jastrowie II.

Bezpieczne finansowanie transformacji Grupy

Przyspieszenie realizacji planów inwestycyjnych jest możliwe dzięki zapewnieniu finansowania, które jest kluczowe dla rozwoju potencjału wytwarzania czystej energii i obszaru dystrybucji, wspierającego rozwój nowych projektów OZE. Koncentrujemy się na zapewnieniu odpowiedniej dywersyfikacji zewnętrznych źródeł finansowania dla naszych inwestycji. Na początku 2023 r. ENEA podpisała umowę finansowania z konsorcjum pięciu banków w łącznej kwocie 2,5 mld zł, z czego 1,5 mld zł zostanie przeznaczone na inwestycje w obszarze dystrybucji i rozwój projektów odnawialnych źródeł energii. Grupa zawarła również z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym (EBI) umowę kredytu inwestycyjnego. Pozyskane 2 mld zł, zostaną w całości przeznaczone na inwestycje w obszarze dystrybucji, wspierając Zieloną zmianę ENEA, zgodnie ze strategią rozwoju Grupy. Współfinansowane przez EBI inwestycje z zakresu rozwoju i modernizacji sieci dystrybucyjnej obejmą lata 2023-2025.

Kluczową dla wspierania dynamicznego rozwoju projektów OZE i energetyki prosumenckiej jest budowa i rozwój nowych oraz modernizacja i rozbudowa funkcjonujących już sieci energetycznych. Grupa Kapitałowa ENEA realizuje długoterminową strategię poprawy efektywności i niezawodności sieci, konsekwentnie zwiększając nakłady inwestycyjne na dystrybucję. W 2023 r. były to rekordowe środki w wysokości 1,86 mld zł.

Wyniki finansowe i operacyjne w wymagającym otoczeniu rynkowym

Grupa Kapitałowa ENEA osiągnęła w 2023 r. blisko 6,3 mld zł EBITDA oraz przychody ze sprzedaży na poziomie ponad 48,2 mld zł.

Nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej ENEA wyniosły w 2023 r. 3,7 mld zł i wspierały rozwój Grupy we wszystkich kluczowych obszarach. Inwestycje w obszarze dystrybucji osiągnęły w ubiegłym roku rekordową kwotę ponad 1,86 mld zł i przyczyniają się do unowocześnienia infrastruktury sieciowej oraz zapewnienia gotowości na dynamiczny rozwój energetyki rozproszonej i prosumenckiej.

Do sieci dystrybucyjnej ENEA Operator w 2023 r. przyłączonych zostało razem z mikroinstalacjami blisko 24 tys. źródeł odnawialnych, a łączna liczba przyłączonych do sieci dystrybucyjnej spółki źródeł OZE wynosiła na koniec 2023 r. ponad 174 tys. o łącznej mocy ponad 1,5 GW.

Zgodnie ze zobowiązaniami podjętymi przez Unię Europejską i państwa członkowskie, Grupa Kapitałowa ENEA planuje osiągnięcie pełnej neutralności klimatycznej w 2050 r. Od 2022 r. trwały intensywne prace nad wypracowaniem Polityki klimatycznej Grupy Kapitałowej ENEA, dokumentu definiującego i identyfikującego szanse oraz ryzyka związane z oddziaływaniem koncernu na klimat oraz wpływem zmian klimatycznych na funkcjonowanie i perspektywy Grupy. Politykę przyjęto w grudniu 2023 r. Poza określeniem wpływu działalności Grupy Kapitałowej ENEA na klimat, wskazuje ona kierunki działania i mechanizmy zarządzania zapewniające odpowiedzialną działalność biznesową z poszanowaniem naturalnych zasobów naszej planety.

Niezależnie od przeprowadzanych zmian w zakresie regulacji i rozwiązań systemowych, które będą kształtować strukturę oraz rozwiązania organizacyjne sektora wytwórców energii ze źródeł konwencjonalnych, Grupa Kapitałowa ENEA będzie realizować działania zmierzające do osiągnięcia celu pełnej neutralności oraz odpowiedzialnego i aktywnego, decydującego udziału w transformacji polskiej energetyki.

Grzegorz Kinelski

Prezes Zarządu ENEA S.A.

Grupa ENEA w liczbach

ENEA to 18,2 tys. Pracowników

W 2023 r. Grupa Kapitałowa ENEA wypracowała wynik EBITDA na poziomie 6 297,8 mln zł (wzrost r/r o 4 077,8 mln zł).

Obszar Wytwarzania odnotował wynik EBITDA na poziomie 3 605,5 mln zł (wzrost r/r o 3 295,3 mln zł). Wyższy wynik EBITDA wynika głównie ze wzrostu wyniku EBITDA w Segmencie Elektrowni Systemowych oraz w Segmencie OZE. Odnotowano wzrost marży z koncesji na wytwarzanie (m.in. efekt bazy analogicznego okresu roku ubiegłego dotyczącej umów terminowych na dostawy energii elektrycznej, dla których koszty niezbędne do realizacji umów przewyższały oczekiwane korzyści), wzrost przychodów z tytułu Rynku Mocy, wzrost przychodów z Regulacyjnych Usług Systemowych oraz wzrost marży na Zielonym Bloku (głównie efekt wyższych cen energii elektrycznej, przy jednoczesnym wzroście jednostkowych kosztów biomasy). W Segmencie Ciepło odnotowano spadek wyniku EBITDA, na co wpłynął m.in. spadek marży jednostkowej na cieple. Dodatkowo, odnotowano wzrost kosztów z tytułu odpisu na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny oraz kosztów stałych w całym obszarze Wytwarzania.

W obszarze Wydobycia osiągnięta została EBITDA na poziomie 1 326,4 mln zł (wzrost r/r o 715,8 mln zł). Wyższy wynik EBITDA jest efektem wyższych przychodów ze sprzedaży węgla, z uwagi na zrealizowaną wyższą cenę sprzedaży. Jednocześnie, odnotowano spadek wolumenu sprzedaży węgla oraz wzrost kosztów działalności operacyjnej (wzrost jednostkowego kosztu wydobycia).

Obszar Dystrybucji odnotował wynik EBITDA na poziomie 1 821,9 mln zł (wzrost r/r o 493,2 mln zł). Wzrost wyniku EBITDA jest efektem wyższej zrealizowanej marży z działalności koncesjonowanej, przy jednoczesnym wzroście kosztów operacyjnych i spadku wyniku na pozostałej działalności operacyjnej.

Obszar Obrotu odnotował wynik EBITDA na poziomie -29,9 mln zł (wzrost r/r o 46,1 mln zł). Wyższy wynik EBITDA (mniejsza strata) wynika głównie z wykorzystania rezerw dotyczących umów rodzących obciążenia i wyższej aktualizacji wyceny kontraktów CO 2 . Jednocześnie, pomimo funkcjonowania systemu rekompensat, odnotowano spadek marżowości na rynku detalicznym.

• GK ENEA wydała na inwestycje 3 711 mln zł

• Produkcja węgla handlowego wyniosła 7,1 mln t

• Sprzedaż węgla handlowego wyniosła 6,7 mln t

• Grupa wytworzyła 21,3 TWh energii elektrycznej

• Sprzedaż ciepła w segmencie Wytwarzanie wyniosła 6,6 PJ

• Sprzedaż usług dystrybucyjnych odbiorcom końcowym wyniosła 20,0 TWh

• Wolumen sprzedaży energii elektrycznej i paliwa gazowego odbiorcom detalicznym wyniósł 22,8 TWh

Pierwszy kwartał

• 4 stycznia 2023 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Rafała Włodarskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A., w tym z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 4 stycznia 2023 r.

• 27 stycznia 2023 r. ENEA S.A. podpisała umowę finansowania z konsorcjum banków w skład którego weszły: Polska Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Polska Kasa Opieki S.A., Alior Bank S.A. oraz Bank of China (Europe) S.A. oddział w Polsce. Spółka, na podstawie tej umowy pozyskała finansowanie w łącznej kwocie do 2 500 000 000 zł, w tym kredyt terminowy do kwoty 1 500 000 000 zł („Kredyt A”) oraz rewolwingowy kredyt odnawialny do kwoty 1 000 000 000 zł („Kredyt B”). Zgodnie z zapisami umowy Spółka może przeznaczać środki udostępnione w ramach „Kredytu A” na finansowanie i refinansowanie nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta poniesionych w związku z budową, rozbudową, modernizacją lub utrzymaniem sieci dystrybucyjnej oraz nabyciem, rozwojem, rozbudową, finansowaniem, budową, modernizacją, konserwacją lub oddaniem do użytku jakichkolwiek odnawialnych źródeł energii. Natomiast środki z „Kredytu B” mogą zostać wykorzystane przez Spółkę na finansowanie bieżącej działalności oraz kapitału obrotowego Grupy Kapitałowej Emitenta z wyłączeniem: finansowania budowy, nabycia oraz rozbudowy elektrowni opalanych węglem kamiennym, a także innej działalności związanej z węglem kamiennym, w tym: wydobyciem węgla kamiennego, obrotem węglem kamiennym i refinansowaniem jakiegokolwiek zadłużenia finansowego lub wydatków, które zostały poniesione w takim celu.

• 13 marca 2023 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A., które z tym samym dniem powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji Panią Aleksandrę Agatowską, a ponadto dokonało wyboru Pana Łukasza Ciołko na Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Drugi kwartał

• 14 kwietnia 2023 r. zarejestrowano zwiększenie kapitału zakładowego spółki Polimex Mostostal S.A. o kwotę 1 500 000 zł, tj. z kwoty 480 737 604 zł do kwoty 482 237 604 zł dopuszczając do obrotu 750 000 akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 2 zł każda. Udział ENEA S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się z 16,15% na 16,10%.

• 18 kwietnia 2023 r. Zarząd ENEA S.A. podjął uchwałę dotyczącą propozycji podziału zysku netto Emitenta za rok obrotowy 2022. Zgodnie z uchwałą, Zarząd Spółki zaproponował wypracowany zysk netto Emitenta za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., w kwocie 2 448 024 226,61 zł przeznaczyć w całości na zwiększenie kapitału rezerwowego celem realizacji zaplanowanych inwestycji. Propozycja Zarządu została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą, a Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę zgodną z rekomendacją Zarządu.

• 18 kwietnia 2023 r. w wydanym komunikacie agencja ratingowa Fitch Ratings zmieniła perspektywę ratingu Spółki na stabilną z negatywnej oraz potwierdziła długoterminowe ratingi Spółki w walucie krajowej i zagranicznej na poziomie "BBB".

Trzeci kwartał

• 4 lipca 2023 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Zborowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A., ze skutkiem na dzień 4 lipca 2023 r. Przyczyna rezygnacji nie została w skazana.

• 6 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Jakuba Kowaleczko z dniem 17 lipca 2023 r. na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Handlowych na wspólną kadencję, rozpoczętą z dniem następnym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 r.

• 14 lipca 2023 r. ENEA S.A. otrzymała od Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Aktywów Państwowych propozycję niewiążącego dokumentu podsumowującego warunki transakcji nabycia przez Skarb Państwa wszystkich posiadanych przez ENEA S.A. udziałów ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. oraz akcji ENEA Elektrownia Połaniec S.A. wraz z ich podmiotami zależnymi celem utworzenia Narodowej Agencji Bezp ieczeństwa Energetycznego (NABE).

• 31 lipca 2023 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pani Aleksandry Agatowskiej z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A., ze skutkiem na dzień 31 lipca 2023 r. Przyczyna rezygnacji nie zo stała wskazana.

• 10 sierpnia 2023 r. ENEA S.A. oraz Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Aktywów Państwowych podpisali dokumenty podsumowujące warunki transakcji nabycia przez Skarb Państwa wszystkich posiadanych przez ENEA S.A. udziałów ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. oraz akcji ENEA Elektrownia Połaniec S.A. wraz z ich podmiotami zależnymi, celem utworzenia NABE.

• 21 sierpnia 2023 r. ENEA S.A. otrzymała od Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Aktywów Państwowych ofertę nabycia pakietu 21 962 189 akcji LWB należących do ENEA S.A. z zastosowaniem ceny w kwocie 45 złotych za jedną akcję.

• 13 września 2023 r. mając na uwadze zakończenie analiz raportu z oszacowania wartości rynkowej akcji LW Bogdanka S.A. otrzymanego w dniu 11 września 2023 r. w związku z prowadzonym procesem negocjacji dotyczących akcji LWB zidentyfikowana została konieczność dokonania odpisu aktualizującego wartości rzeczowych aktywów trwałych w segmencie wydobycie. Przedmiotowy odpis oszacowano na poziomie 749 mln zł, co zostało uwzględnione w danych finansowych prezentowanych w nocie 29 w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej ENEA za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r.

Czwarty kwartał

• 20 października 2023 r. w związku z upływem w tym dniu terminu na udzielenie przez właściwy organ interpretacji przepisów prawnych dotyczących tzw. systemu rekompensat, o którą zwróciła się Spółka, wobec braku wydania przedmiotowej interpretacji, ENEA S.A. zakończyła analizy prawne związane z wejściem w życie rozporządzenia Ministra Klimatu i Środowiska z dnia 9 września 2023 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie sposobu kształtowania i kalkulacji taryf oraz sposobu rozliczeń w obrocie energią elektryczną. Rozporządzenie wprowadziło mechanizm obniżenia należności gospodarstw domowych wobec przedsiębiorstw energetycznych wykonujących działalność gospodarczą w zakresie obrotu energią elektryczną za 2023 r. Brak wydania interpretacji zaskutkowało zawiązaniem rezerwy. Na 31 grudnia 2023 r. rezerwa została w pełni wykorzystana w ramach wystawionych not korygujących i wykazana jako pomniejszenie przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej.

• 21 listopada 2023 r. Rada Nadzorcza ENEA S.A. podjęła uchwałę w przedmiocie odwołania z dniem 30 listopada 2023 r. Pana Rafała Marka Muchy - Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Finansowych ze składu Zarządu Spółki. Przyczyna odwołania nie została wskazana.

• 18 grudnia 2023 r. Spółka powzięła informację o wstępnych wynikach aukcji głównej Rynku Mocy na 2028 r. podanych do publicznej wiadomości przez Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. Spółka szacuje, że wszystkie szacowane przychody Grupy Kapitałowej ENEA na 2028 r. z Rynku Mocy, uwzgledniające wcześniej zakontraktowane obowiązki mocowe wyniosą ok. 518 mln zł.

1.2. Zdarzenia po okresie sprawozdawczym

• 25 stycznia 2024 r. ENEA S.A. podpisała umowę z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym (EBI) długoterminowego kredytu inwestycyjnego do kwoty 1 000 000 000 zł. W okresie ostatnich dwunastu miesięcy łączna wartość nominalna umów finansowania zawartych z EBI osiągnęła kwotę 2 000 000 000 zł. Środki udostępniane w ramach umów zostaną przeznaczone na realizację zadań polegających na finansowaniu i refinansowaniu nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta ponoszonych w celu realizacji programu inwestycyjnego związanego z rozwojem i modernizacją infrastruktury sieci dystrybucyjnej oraz jej integracją z odnawialnymi źródłami energii w latach 2023-2025. Umowy przewidują zaciąganie finansowania w walucie PLN lub EUR, a oprocentowanie danej transzy będzie obliczane w oparciu o zmienną stopę procentową odpowiednią dla danego okresu odsetkowego i danej waluty, powiększoną o marżę lub stałą stopę procentową. Okres dostępności środków wynosi 24 miesiące od dnia zawarcia umów, a ostateczna data spłaty będzie przypadać w terminie do 18 lat od dnia wykorzystania ostatniej transzy. Finansowanie nie jest zabezpieczone.

• 29 stycznia 2024 r. do Spółki wpłynęło oświadczenia Ministra Aktywów Państwowych, z tego samego dnia, o skorzystaniu przez Ministra Aktywów Państwowych z uprawnienia do odwołania członka Rady Nadzorczej ENEA S.A. na podstawie § 24 ust. 1 Statutu Spółki. Zgodnie z otrzymanym oświadczeniem, Minister Aktywów Państwowych korzystając z ww. uprawnienia z dniem 29 stycznia 2024 r. odwołał ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Łukasza Ciołko. Jednocześnie, zgodnie z otrzymanym oświadczeniem, Minister Aktywów Państwowych korzystając z ww. uprawnienia z dniem 30 stycznia 2024 r. powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Agatę Ewę Michalską - Olek.

• 30 stycznia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. podjęło uchwały na mocy których dokonało, z tym samym dniem, zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji. Odwołano Pana Romana Stryjskiego, Pana Pawła Mariana Łąckiego, Panią Anetę Olgę Kordowską. Powołano Panią Ewę Bagińską, Pana Zbigniewa Szymczaka, Pana Piotra Szymanka, Pana Michała Gniatkowskiego, Panią Monikę Starecką.

• 2 lutego 2024 r. Rada Nadzorcza ENEA S.A. podjęła uchwały w przedmiocie odwołania Prezesa Zarządu ENEA S.A. Pana Pawła Majewskiego, Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Handlowych Pana Jakuba Kowaleczko oraz Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Korporacyjnych Pana Dariusza Szymczaka. Uchwały weszły w życie z chwilą ich podjęcia. Przyczyny odwołania nie zostały podane, jednocześnie Rada Nadzorcza podjęła uchwałę z dnia 2 lutego 2024 r. w sprawie delegowania z dniem 2 lutego 2024 r. Pani Moniki Stareckiej, Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A., do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu ENEA S.A., nie dłużej jednak niż na okres trzech miesięcy licząc od dnia delegowania.

• 19 lutego 2024 r. ENEA S.A. zawarła z Bankiem Powszechna Kasa Opieki S.A. oraz bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytu odnawialnego w maksymalnej kwocie 1 000 000 tys. zł. Spółka będzie mogła przeznaczyć środki przyznane w ramach kredytu na finansowanie i refinansowanie nakładów poniesionych w związku z nabyciem, rozwojem, rozbudową, finansowaniem, budową, modernizacją, konserwacją lub oddaniem do eksploatacji jednostek wytwórczych wykorzystujących do produkcji energii elektrycznej źródła odnawialne. Kredyt nie

zostanie przeznaczony na sfinansowanie budowy, nabycia ani rozbudowy elektrowni opalanych węglem kamiennym lub innej działalności związanej z tym surowcem. Wysokość oprocentowania pozyskanego finansowania zależna będzie od realizacji wskaźników zrównoważonego rozwoju, tj. wskaźnika redukcji emisji CO 2 oraz wskaźnika zwiększenia udziału odnawialnych źródeł energii w strukturze wytwórczej Grupy.

• 23 lutego 2024 r. Rada Nadzorcza ENEA S.A. podjęła uchwały w przedmiocie powołania na wspólną kadencję, rozpoczętą z dniem następnym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 r. Pana Grzegorza Kinelskiego na stanowisko Prezesa Zarządu ENEA S.A. z dniem 1 marca 2024 r., Pana Bartosza Krystę na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Handlowych z dniem 1 marca 2024 r., Pana Marka Lelątko na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Finansowych z dniem 1 marca 2024 r., Panią Dalidę Gepfert na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Korporacyjnych z dniem 1 maja 2024 r. Dodatkowo, Rada Nadzorcza ENEA S.A. podjęła uchwałę z dnia 23 lutego 2024 r. w sprawie delegowania od dnia 1 marca 2024 r. Pani Moniki Stareckiej, Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A., do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Korporacyjnych, nie dłużej jednak niż do dnia 30 kwietnia 2024 r. Jednocześnie, Rada Nadzorcza postanawia uchylić z dniem 29 lutego 2024 r. uchwałę z dnia 2 lutego 2024 r. w sprawie delegowania Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A. do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu ENEA S.A. Ponadto, 23 lutego 2024 r. Rada Nadzorcza ENEA S.A. podjęła uchwały w przedmiocie odwołania z dniem 29 lutego 2024 r. Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Operacyjnych - Pana Marcina Pawlickiego oraz Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Strategii i Rozwoju - Pana Lecha Żaka.

• 7 marca 2024 r. ENEA S.A. zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę wielowalutowego kredytu w maksymalnej kwocie 250 000 tys. zł. Spółka będzie mogła przeznaczyć środki przyznane w ramach kredytu na finansowanie bieżącej działalności. Środki udostępniane przez Pekao S.A. mogą być wykorzystywane w walucie PLN lub EUR, a ich oprocentowanie oparte jest o stawkę WIBOR 1M lub EURIBOR 1M, powiększone o marżę.

W roku 2023 w wyniku zmian organizacyjnych w ENEA S.A. dokonano:

1. utworzenia nowej jednostki organizacyjnej pn. Departament Rozwoju Projektów Innowacyjnych i Nowych Technologii Grupy Kapitałowej i przypisania go kompetencyjnie do Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju. Departament Rozwoju Projektów Innowacyjnych i Nowych Technologii Grupy Kapitałowej skupia w sobie zadania z obszaru analizy nowych koncepcji innowacyjnych, wdrażania nowych linii biznesowych, kreowania nowych obszarów działalności biznesowej Spółki oraz stanowi odpowiedź na aktualne wyzwania w stosunku do Grupy Kapitałowej ENEA, w tym wynikające z aktualnej sytuacji geopolitycznej.

2. zmiany nazwy Departamentu Nadzoru Produkcji i Remontów w Grupie Kapitałowej na Departament Nadzoru Infrastruktury i Inwestycji w Grupie Kapitałowej, w celu precyzyjnego odzwierciedlenia kompetencji, za które odpowiedzialny jest Departament wraz z przeglądem i aktualizacją zadań realizowanych przez jednostkę organizacyjną.

Powyżej przedstawiono strukturę organizacyjną Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r.

3.1. Struktura Grupy Kapitałowej ENEA – stan na dzień 31 grudnia 2023 r.

1 Postanowienie o umorzeniu postępowania upadłościowego / spółka nie prowadzi działalności gospodarczej.

W obrębie GK ENEA funkcjonuje 8 wiodących podmiotów, tj. ENEA S.A. (obrót energią elektryczną), ENEA Operator sp. z o.o. (dystrybucja energii elektrycznej), ENEA Wytwarzanie sp. z o.o., ENEA Elektrownia Połaniec S.A. i ENEA Nowa Energia sp. z o.o. (produkcja i sprzedaż energii elektrycznej), ENEA Trading sp. z o.o. i ENEA Power&Gas Trading sp. z o.o. (handel hurtowy energią elektryczną) oraz LW Bogdanka S.A. (wydobycie węgla). W strukturze Grupy zawarto również pozostałe spółki bezpośrednio i pośrednio zależne od ENEA S.A. oraz spółki, w których ENEA S.A. posiada udziały mniejszościowe. 2

3.2. Zmiany w strukturze GK ENEA

Restrukturyzacja majątkowa

Po dokonaniu w latach poprzednich kluczowych zmian organizacyjnych, w 2023 r. GK ENEA poza inicjatywami związanymi z planowanymi zmianami, nie realizowała istotnych działań w zakresie restrukturyzacji majątkowej.

Dezinwestycje kapitałowe

W 2023 r. nie prowadzono istotnych działań w zakresie dezinwestycji kapitałowych, poza działaniami związanymi z planowaną sprzedażą akcji LWB na rzecz Skarbu Państwa.

Zmiany w organizacji

W 2023 r. GK ENEA kontynuowała działania ukierunkowane na realizację Strategii Rozwoju GK ENEA.

2 W dalszej części dokumentu nazwy spółek mogą być pokazywane bez skróconej formy organizacyjno-prawnej, a ilekroć jest mowa o „Spółce” lub „Emitencie” rozumie się przez to ENEA S.A.

Inwestycje kapitałowe

Szczegółowy opis procesów związanych z inwestycjami kapitałowymi został zamieszczony w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.

Zdarzenia w raportowanym okresie oraz do dnia sporządzenia sprawozdania

• 3 stycznia 2023 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki ENEA Połaniec Serwis sp. z o.o. (spółka przejmowana), które podjęło uchwałę o połączeniu ze spółką ENEA Elektrownia Połaniec S.A. (spółka przejmująca). Połączenie przeprowadzane zostało w trybie uproszczonym tj. zgodnie z art. 516 KSH 16 stycznia 2023 r. nastąpiło połączenie spółek.

• 4 stycznia 2023 r. ENEA S.A. zawiązała spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością EN202 sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, kapitał zakładowy 70 000,00 zł dzielący się na 100 udziałów o wartości nominalnej 700,00 zł każdy, który został w całości pokryty wkładem pieniężnym, a wszystkie udziały zostały objęte przez ENEA S.A. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w dniu 5 stycznia 2023 r. Spółka została zawiązana w celu realizacji projektu fotowoltaicznego.

• 4 stycznia 2023 r. ENEA S.A. zawiązała spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością EN101 sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, kapitał zakładowy 70 000,00 zł dzielący się na 100 udziałów o wartości nominalnej 700,00 zł każdy, który został w całości pokryty wkładem pieniężnym, a wszystkie udziały zostały objęte przez ENEA S.A. Spółka została wpisana do KRS w dniu 9 stycznia 2023 r. Spółka została zawiązana w celu realizacji projektu fotowoltaicznego.

• 13 stycznia 2023 r. Sąd Rejestrowy właściwy dla ENEA Trading sp. z o.o. wydał postanowienie podziałowe oraz dokonał stosownego wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców. Konsekwencją wpisu jest obniżenie kapitału zakładowego ENEA Trading sp. z o.o. z kwoty 100 000 000,00 zł do kwoty 61 205 000,00 zł.

• 1 lutego 2023 r. nastąpiła rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w Warszawie (KDPW) i dopuszczenie do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii S spółki Polimex Mostostal S.A. o wartości nominalnej 2,00 zł każda oraz podwyższenie kapitału zakładowego spółki o kwotę 1 000 000,00 zł, tj. z kwoty 479 737 604,00 zł do kwoty 480 737 604,00 zł. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Polimex Mostostal S.A., udział ENEA S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się z 16,26% do 16,23%.

• 28 lutego 2023 r. ENEA Innowacje sp. z o.o. dokonała zbycia 1 udziału w ENEBIOGAZ 1 sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł, za cenę 50,00 zł oraz 1 udziału w ENEBIOGAZ 2 sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł, za cenę 50,00 zł, na rzecz ENEA Nowa Energia sp. z o.o., która to spółka stała się jedynym udziałowcem ENEBIOGAZ 1 sp. z o.o. i ENEBIOGAZ 2 sp. z o.o.

• 15 marca 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ENEA ELKOGAZ sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ENEA ELKOGAZ sp. z o.o. o kwotę 10 000 000,00 zł to jest z kwoty 19 000 000,00 zł do kwoty 29 000 000,00 zł poprzez utworzenie 100 000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 10 000 000,00 zł, które objęła ENEA S.A. i pokryła je w całości wkładem pieniężnym. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS w dniu 3 kwietnia 2023 r.

• W marcu 2023 r. sfinalizowano sprzedaż 187 500 akcji, które posiadała ENEA S.A. w kapitale zakładowym spółki Polimex Mostostal S.A., zmniejszając dotychczasowy udział ENEA S.A. z 16,23% w kapitale zakładowym spółki do 16,15%. W dniu 14 kwietnia 2023 r. zarejestrowano zwiększenie kapitału zakładowego spółki Polimex Mostostal S.A. o kwotę 1 500 000,00 zł, tj. z kwoty 480 737 604,00 zł do kwoty 482 237 604,00 zł dopuszczając do obrotu 750 000 akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Udział ENEA S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się z 16,15% do 16,10%. W dniu 28 kwietnia 2023 r. w wyniku realizacji opcji call 8 (nabycie akcji) udział ENEA S.A. w kapitale zakładowym spółki zwiększył się z 16,10% do 16,17% zwiększając ilość akcji o 187 500 akcji, tj. z 38 812 524 akcji na 39 000 024 akcji.

• 3 kwietnia 2023 r. Sąd Rejestrowy właściwy dla ENEA Power&Gas Trading sp. z o.o. wydał postanowienie podziałowe oraz dokonał stosownego wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców. Konsekwencją wpisu jest podwyższenie kapitału zakładowego ENEA Power&Gas Trading sp. z o.o. z kwoty 3 200 000,00 zł do kwoty 61 392 500,00 zł.

• Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. w dniu 27 kwietnia 2023 r. postanowiło o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o 100,00 zł do kwoty 912 482 200,00 zł poprzez utworzenie 2 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i cenie emisyjnej jednego udziału wynoszącej 202 657 409,15 zł. Dotychczasowi udziałowcy tj. ENEA S.A. oraz ENERGA S.A. objęli po 1 nowym udziale o wartości nominalnej 50,00 zł, przy czym ENEA S.A. w dniu 27 kwietnia 2023 r. objęła 1 nowy udział pokrywając go wkładem pieniężnym w wysokości 202 657 409,15 zł. Następnie ze skutkiem na dzień 28 kwietnia 2023 r. została zawarta pomiędzy ENEA S.A. a Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. umowa potrącenia wierzytelności, tj. wierzytelności ENEA S.A. wobec Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. z tytułu udzielonej pożyczki w ramach umowy pożyczki zawartej

w grudniu 2019 r. o wartości 170 000 000 zł (z późn. zm.) powiększonej o należne odsetki o łącznej wartości wierzytelności wynoszącej 202 657 409,15 zł oraz wierzytelności Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. wobec ENEA S.A. z tytułu zaciągniętego zobowiązania do pokrycia 1 udziału wkładem pieniężnym w wysokości 202 657 409,15 zł w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Elektrownia Ostrołęka. Zgodnie z powyższą umową potrącenia, ww. wierzytelności umorzyły się wzajemnie w całości, a tym samym umowa pożyczki z dnia 23 grudnia 2019 r. (wraz z późniejszymi zmianami) wygasła z dniem 28 kwietnia 2023 r. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 4 grudnia 2023 r.

• 6 maja 2023 r. uprawomocnił się wpis dokonany w dniu 28 kwietnia 2023 r. o wykreśleniu spółki Tłocznia Metali PRESSTA S.A. w upadłości likwidacyjnej z Krajowego Rejestru Sądowego.

• 1 czerwca 2023 r. uprawomocnił się wpis dokonany w dniu 24 maja 2023 r. o wykreśleniu spółki ENERGO-TOUR sp. z o.o. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego.

• 28 czerwca 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ENEA Trading sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ENEA Trading sp. z o.o. o kwotę 1 000,00 zł to jest z kwoty 61 205 000,00 zł do kwoty 61 206 000,00 zł poprzez utworzenie 1 nowego udziału o wartości nominalnej 1 000,00 zł, który to udział objęła ENEA S.A. i pokryła go w całości wkładem pieniężnym. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 12 lipca 2023 r.

• 5 lipca 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników EN101 sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego EN101 sp. z o.o. o kwotę 3 430 000,00 zł to jest z kwoty 70 000,00 zł do kwoty 3 500 000,00 zł poprzez utworzenie 4 900 nowych udziałów o wartości nominalnej 700,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 3 430 000,00 zł, które objęła ENEA S.A. i pokryła je w całości wkładem pieniężnym. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS w dniu 10 listopada 2023 r.

• 5 lipca 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników EN102 sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego EN102 sp. z o.o. o kwotę 3 530 800,00 zł to jest z kwoty 70 000,00 zł do kwoty 3 600 800,00 zł poprzez utworzenie 5 044 nowych udziałów o wartości nominalnej 700,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 3 530 800,00 zł, które objęła ENEA S.A. i pokryła je w całości wkładem pieniężnym. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS w dniu 27 września 2023 r.

• 5 lipca 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników EN103 sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego EN103 sp. z o.o. o kwotę 147 700,00 zł to jest z kwoty 70 000,00 zł do kwoty 217 700,00 zł poprzez utworzenie 211 nowych udziałów o wartości nominalnej 700,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 147 700,00 zł, które objęła ENEA S.A. i pokryła je w całości wkładem pieniężnym. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS w dniu 27 września 2023 r.