Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 1
SPIS TREŚCI
1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej ....................................................................................................... 3
1.1. Podstawowe informacje o Jednostce dominującej w Grupie Kapitałowej ............................................................ 3
1.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za rok
obrotowy 2021 ...................................................................................................................................................... 5
1.3. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Rainbow Tours ............................................................................ 6
1.4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Rainbow Tours za rok obrotowy 2021 .................................................................................................................. 9
1.5. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn...................................... 10
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym
charakterze ........................................................................................................................................................................ 11
2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych....................................................................... 11
2.2. Zdarzenia o nietypowym charakterze ................................................................................................................. 19
3. Strategia rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ................................................................................................. 21
4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw
rozwoju w następnym roku obrotowym .............................................................................................................................. 22
5. Ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej ............................................................................................ 25
6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. ............................................................................................................ 32
6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta ......................................................... 32
6.2. Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego................................................ 33
6.3. Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych ............................................................................................... 42
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ........................... 43
6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
opisem tych uprawnień ....................................................................................................................................... 46
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ........................................................ 46
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta ............................................................................................................................................................. 46
6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień ...................... 47
6.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta .................................................................................................................. 49
6.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia ......................................................... 49
6.11. Skład osobowy i zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących. ................................... 52
6.12. Opis funkcjonowania Komitetu Audytu ............................................................................................................... 56
6.13. Oświadczenie Spółki dominującej dotyczące polityki różnorodności.................................................................. 66
7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej. ..................................................................................................................................................... 67
8. Informacje o podstawowych produktach i usługach i o rynkach zbytu ............................................................................... 67
9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy .............................................................................. 67
10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki
i Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................................................ 79
11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi
na innych warunkach niż rynkowe ..................................................................................................................................... 81
12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek . 81
13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach ................................................. 85
14. Wykorzystanie wpływów z emisji ....................................................................................................................................... 86
15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ..... 86
16. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji majątkowej z punktu widzenia
płynności Grupy Kapitałowej Emitenta ............................................................................................................................... 86
17. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ....................................................................................................................... 89
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 2
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ................................................... 89
19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ................................ 89
20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową ................................. 89
21. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska .................................................................................................................................................. 90
22. Polityka wynagrodzeń Spółki dominującej ......................................................................................................................... 90
22.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń ..................................... 90
22.2. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki dominującej, ze
wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia; inne informacje na
temat wynagrodzeń członków Zarządu Spółki dominującej i kluczowych menadżerów..................................... 91
22.3. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej ... 96
22.4. Istotne zmiany w polityce wynagrodzeń w ostatnim roku obrotowym................................................................. 98
22.5. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń ..................................................................................................... 99
23. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej ............................................. 100
24. Określenie łącznej liczby i wartości akcji Spółki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących .................................................................................................................................................................. 101
25. Informacje o umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego ........................ 102
26. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ................................ 102
27. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................................................... 103
28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .................................................................. 103
29. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ......................................................................................................... 104
Emitent, na podstawie § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), sporządza
sprawozdania zarządu z działalności Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz z działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w
formie jednego dokumentu, objętego niniejszym „Sprawozdaniem Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki
oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021”.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 3
1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej
1.1. Podstawowe informacje o Jednostce dominującej w Grupie Kapitałowej
Nazwa (firma) Spółki (jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej): Rainbow Tours Spółka Akcyjna
Siedziba Spółki: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, Polska
Nr NIP: 7251868136
Nr Regon: 473190014
Nr KRS: 0000178650
Rainbow Tours Spółka Akcyjna (dalej także jako: Spółka, Emitent, Jednostka dominująca, Podmiot dominujący) zarejestrowana
jest w Polsce, w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-
Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000178650 (data
rejestracji: 04.11.2003 r.). Przedmiotem podstawowej działalności Spółki (wg KRS) jest działalność organizatorów turystyki (PKD
7912Z). Według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka należy do sektora: 600 [handel i usługi] / 630
[rekreacja i wypoczynek] / 632 [biura podróży]; sektor branżowy: „hotele i restauracje”.
Zarząd Spółki:
Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, tj. na dzień 29.04.2022 r. skład
Zarządu Spółki dominującej przedstawiał się następująco:
− Grzegorz Baszczyński - Prezes Zarządu,
− Piotr Burwicz - Członek Zarządu,
− Jakub Puchałka - Członek Zarządu,
− Maciej Szczechura - Członek Zarządu.
W trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem finansowym (rok obrotowy 2021), miały miejsce następujące zmiany
dotyczące składu Zarządu Spółki dominującej:
1) W dniu 22.06.2021 r. członkowie Zarządu Spółki:
(-) Pan Tomasz Czapla – pełniący dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz
(-) Pan Remigiusz Talarek – pełniący dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki,
złożyli pisemne rezygnacje z dniem 30.06.2021 r., z członkostwa w Zarządzie Spółki i z pełnienia funkcji Wiceprezesów
Zarządu Spółki, co – zgodnie z treścią pisemnych rezygnacji – podyktowane zostało zamiarem kandydowania Pana
Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka do składu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej.
Dodatkowo, z uwagi na postanowienia art. 387 § 3 w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych Panowie Tomasz Czapla oraz
Remigiusz Talarek przed dniem 30.06.2021 r. zaprzestali pełnienia funkcji członków organów zarządzających spółek
zależnych; Pan Tomasz Czapla w odniesieniu do pełnienia funkcji w zarządach spółek: White Olive A.E., White Olive
Premium Lindos A.E. i „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o., a Pan Remigiusz Talarek w odniesieniu do pełnienia funkcji
w zarządzie spółki „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.
2) Ponadto, mocą postanowień niżej wskazanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Spółki dominującej,
które odbyło się w dniu 30.06.2021 r., Walne Zgromadzenie m.in. postanowiło, co następuje:
(-) na mocy postanowień Uchwały Nr 22 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. (treść wszystkich uchwał podjętych przez ZWZ
Spółki, wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu
bieżącego ESPI Nr 10/2021 z dnia 30.06.2021 r.) – Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zamiarem powołania w skład
Zarządu Spółki, począwszy od dnia 01.07.2021 r., nowego członka Zarządu i przy uwzględnieniu złożonych przez dwóch
dotychczasowych członków Zarządu Spółki (Pana Tomasza Czaplę i Pana Remigiusza Talarka) rezygnacji z dniem
30.06.2021 r. z członkostwa w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, postanowiło, począwszy od dnia
01.07.2021 r., zmniejszyć liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, z dotychczasowej wynoszącej pięć osób, na
nową wynoszącą cztery osoby i tym samym postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki
aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki na cztery osoby;
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 4
(-) na mocy postanowień Uchwały Nr 23 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. – Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z
określeniem, mocą postanowień odrębnej uchwały ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r., liczby osób wchodzących w skład
Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu na cztery osoby, postanowiło, począwszy od
dnia 01.07.2021 r., powołać Pana Jakuba Puchałkę do składu Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej
kadencji Zarządu Spółki i powierzyć mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki.
Po dniu bilansowym (31.12.2021 r.), do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.), nie miały
miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) skład Zarządu Spółki dominującej przedstawiał
się następująco:
− Grzegorz Baszczyński - Prezes Zarządu,
− Piotr Burwicz - Członek Zarządu,
− Jakub Puchałka - Członek Zarządu,
− Maciej Szczechura - Członek Zarządu.
Aktualna, czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej
z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka
Zarządu ze składu Zarządu.
Rada Nadzorcza Spółki:
Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, tj. na dzień 29.04.2022 r. skład
Rady Nadzorczej Spółki dominującej przedstawiał się następująco:
− Paweł Walczak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Paweł Niewiadomski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
− Tomasz Czapla - Członek Rady Nadzorczej,
− Grzegorz Kubica - Członek Rady Nadzorczej,
− Paweł Pietras - Członek Rady Nadzorczej,
− Joanna Stępień-Andrzejewska - Członkini Rady Nadzorczej,
− Remigiusz Talarek - Członek Rady Nadzorczej.
W trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem finansowym (rok obrotowy 2021), miały miejsce poniżej opisane zmiany
dotyczące składu Rady Nadzorczej Spółki dominującej.
Mocą postanowień niżej wskazanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Spółki dominującej, które odbyło się
w dniu 30.06.2021 r., Walne Zgromadzenie m.in. postanowiło, co następuje:
(-) na mocy postanowień Uchwały Nr 19 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. (treść wszystkich uchwał podjętych przez ZWZ Spółki,
wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Nr
10/2021 z dnia 30.06.2021 r.) – Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zamiarem powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki,
począwszy od dnia 01.07.2021 r., nowych członków Rady Nadzorczej, z uwagi na złożenie przez dotychczasowych członków
Zarządu Spółki: Pana Tomasza Czaplę (pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu) oraz Pana Remigiusza Talarka
(pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu) rezygnacji z członkostwa i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki i zamiar
kandydowania wskazanych osób do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej –
postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., zwiększyć liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki z
dotychczasowej wynoszącej pięć osób na nową wynoszącą siedem osób i tym samym postanowiło określić liczbę osób
wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej na siedem osób;
(-) na mocy postanowień Uchwały Nr 20 i Uchwały Nr 21 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. – Walne Zgromadzenie Spółki, w
związku z określeniem, mocą postanowień odrębnej uchwały ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r., liczby osób wchodzących w skład
Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej na siedem osób, postanowiło,
począwszy od dnia 01.07.2021 r., powołać:
− Pana Tomasza Czaplę (na mocy uchwały Nr 20 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r.) oraz
− Pana Remigiusza Talarka (na mocy uchwały Nr 21 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r.)
do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej.
Po dniu bilansowym (31.12.2021 r.), do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.), nie miały
miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 5
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej
przedstawiał się następująco:
− Paweł Walczak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Paweł Niewiadomski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
− Tomasz Czapla - Członek Rady Nadzorczej,
− Grzegorz Kubica - Członek Rady Nadzorczej,
− Paweł Pietras - Członek Rady Nadzorczej,
− Joanna Stępień-Andrzejewska - Członkini Rady Nadzorczej,
− Remigiusz Talarek - Członek Rady Nadzorczej.
Aktualna, szósta, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 24.06.2022 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z
dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej.
1.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za
rok obrotowy 2021
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
PLN’000
PLN’000
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2020
Aktywa trwałe
148 690
132 720
Aktywa obrotowe
299 349
255 471
Aktywa razem
448 039
388 191
Kapitał własny
118 765
100 001
Wyemitowany kapitał akcyjny
1 455
1 455
Zobowiązania długoterminowe
56 008
91 868
Zobowiązania krótkoterminowe
273 266
196 322
Wartość księgowa na jedną akcję
8,16
6,87
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
PLN’000
PLN’000
od 01/01/2021
do 31/12/2021
od 01/01/2020
do 31/12/2020
Działaln. kontyn. przychody ze sprzedaży
1 264 295
431 183
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
21 062
(35 173)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
18 587
(36 922)
Zysk (strata) netto
19 092
(29 898)
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(wyrażony w PLN / EUR na jedną akcję)
- podstawowy
1,31
(2,05)
- rozwodniony
1,31
(2,05)
Całkowite dochody (ogółem)
18 774
(28 524)
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
PLN’000
PLN’000
od 01/01/2021
do 31/12/2021
od 01/01/2020
do 31/12/2020
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
138 387
(96 622)
Środki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(5 128)
(22 781)
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej
(78 496)
82 448
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
54 763
(36 955)
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 6
Do przeliczenia poszczególnych pozycji wybranych jednostkowych danych finansowych zastosowano następujące kursy:
− do wyceny pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej – średni kurs euro obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony
przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2021 r. (kurs 4,5994) oraz na dzień 31.12.2020 r. (kurs 4,6148);
− do wyceny pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – kurs euro
będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień
każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. (kurs 4,5775) oraz za
okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. (kurs 4,4742).
1.3. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Rainbow Tours
Rainbow Tours Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, w rozumieniu właściwych
postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 roku, poz.217 z późn. zm.).
Poniżej zaprezentowana została, na dzień bilansowy (31.12.2021 r.) oraz na dzień 31.12.2020 r., struktura Grupy Kapitałowej
Rainbow Tours, obejmującej jednostkę dominującą i jej jednostki zależne (zwane łącznie „Grupą Kapitałową Rainbow Tours”,
„Grupą Kapitałową” lub „Grupą”) wraz z określeniem udziału procentowego jednostki dominującej w kapitale poszczególnych
jednostek zależnych.
− „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.;
− White Olive A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego] – zmiana (zmniejszenie) udziału Rainbow Tours
S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników White Olive A.E., z dotychczasowego
wynoszącego odpowiednio 100%/100% na nowy wynoszący odpowiednio 65,98%/65,98%, nastąpiła w wyniku realizacji
w dniu 30.03.2021 r. procesu finalizacji inwestycji Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego
Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Grupa
Polskiego Funduszu Rozwoju), polegającej na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Emitentem (jako Partnerem),
w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania rozwoju działalności White Olive A.E. w zakresie świadczenia usług
turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu
długoterminowego; w wyniku realizacji procesu inwestycyjnego Emitent posiada w White Olive A.E. udziały w kapitale
zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników White Olive A.E. w wysokości 65,98%, zaś Fundusz udziały w
kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników White Olive A.E. w wysokości 34,02%;
− White Olive Premium Lindos A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego];
− Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi - spółka akcyjna prawa
tureckiego].
GRUPA KAPITAŁOWA RAINBOW TOURS NA DZIEŃ 31.12.2021 R.
Nazwa/firma
Siedziba
Podstawowy przedmiot
działalności
Właściwy Sąd / organ
prowadzący rejestr
Udział w
kapitale /
głosach
Uwagi
„My Way by Rainbow Tours”
Sp. z o.o.
Polska,
Łódź
Organizacja i prowadzenie
szkoleń dla pilotów,
animatorów i rezydentów w
ramach projektu „Akademii
Rainbow”
Sąd Rejonowy dla Łodzi-
Śródmieścia w Łodzi, XX
Wydział KRS – nr KRS
0000261006
100% / 100%
Zależna bezpośrednio
White Olive A.E.
Grecja,
Ateny
Działalność hotelowa
GEMI (Rejestr
Handlowy) – nr
137576424000
65,98% / 65,98%
Zależna bezpośrednio
White Olive Premium Lindos
A.E.
Grecja,
Ateny
Działalność hotelowa
GEMI (Rejestr
Handlowy) – nr
126193120000
100% / 100%
Zależna pośrednio
(udział pośredni) –
Podmiot zależny
bezpośrednio od spółki
zależnej White Olive A.E.
Rainbow Tours Destination
Services Turkey Turizm Ve
Seyahat Hizmetleri A.S.
Turcja,
Alanya
Działalność organizatorów
turystyki
Rejestr Handlowy
(Ticaret Sicilinin): 25046;
Centralny System
Ewidencyjny (MERSIS):
0734199873400001
100% / 100%
Zależna bezpośrednio
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 7
Poniżej opisano jednostki zależne, które wchodziły w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours i objęte zostały konsolidacją na
dzień 31.12.2021 r.:
1) Rainbow Tours Spółka Akcyjna – jednostka dominująca
Działalność Emitenta jako jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, koncentruje się przede wszystkim na
organizacji i sprzedaży usług turystycznych własnych oraz pośrednictwie w sprzedaży usług turystycznych obcych, biletów
autobusowych i biletów lotniczych. Zadaniem Emitenta jest zapewnienie finansowania zewnętrznego podmiotom Grupy
Kapitałowej oraz jej rozwoju.
2) „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o. – jednostka bezpośrednio zależna
Działalność „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o. skoncentrowana jest na organizowaniu i prowadzeniu szkoleń dla pilotów,
animatorów i rezydentów w ramach projektu „Akademii Rainbow” [strona internetowa: http://akademiarainbow.pl/].
3) White Olive A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego] – jednostka bezpośrednio zależna
Rainbow Tours S.A. utworzyła wskazaną spółkę akcyjną prawa greckiego w styczniu 2016 roku. Wskazana spółka zależna
prowadzi działalność hotelową i jest właścicielem trzech nieruchomości hotelowych (dwie nieruchomości położone na greckiej
wyspie Zakynthos oraz jedna nieruchomość na wyspie Kreta) oraz dodatkowo najemcą (na zasadzie najmu długoterminowego)
nieruchomości hotelowej w Grecji na wyspie Zakynthos. W skład sieci hotelowej „White Olive” zarządzanej bezpośrednio przez
spółkę White Olive A.E. wchodzą następujące hotele:
− „White Olive Premium Laganas” – czterogwiazdkowy hotel położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości
Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E.; hotel „White Olive Premium Laganas”
oferuje 137 przestronnych i nowocześnie urządzonych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie, w 6 różnych typach;
− „White Olive Premium Cameo” – czterogwiazdkowy hotel zlokalizowany w miejscowości Agios Sostis na greckiej wyspie
Zakynthos; hotel zarządzany przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego; hotel „White Olive
Premium Cameo” oferuje 125 przestronnych i nowocześnie urządzonych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie,
w 4 różnych typach, zlokalizowanych w dwóch budynkach;
− „White Olive Elite Laganas” – nowowybudowany kompleks hotelowy w standardzie pięciogwiazdkowym (otwarty w lipcu
2019 roku), położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany
przez spółkę White Olive A.E.; hotel „White Olive Elite Laganas” to nowoczesny hotel posiadający 195 przestronnych
i doskonale wyposażonych pokoi o pięciogwiazdkowym standardzie, w trzech różnych typach;
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 8
− „White Olive Elite Rethymno” – pięciogwiazdkowy hotel położony w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie
miasta Rethymno; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E. (w okresie od października 2019
r. do czerwca 2021 r. hotel zarządzany przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego); po
przeprowadzonym w okresie zimy 2020/2021 gruntownym remoncie, zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu, „White
Olive Elite Rethymno” oferuje obecnie 70 komfortowo i nowocześnie urządzonych pokoi w pięciogwiazdkowym
standardzie (186 miejsc hotelowych), usytuowanych w pięciopiętrowym budynku głównym (hotel oferuje pokoje w 4
różnych typach, duża część z widokiem na morze, w tym pokoje z bezpośrednim wyjściem na basen hotelowy);
W skład sieci hotelowej „White Olive” wchodzi dodatkowo hotel „White Olive Premium Lindos”, stanowiący własność spółki
pośrednio zależnej od Emitenta, tj. spółki akcyjnej prawa greckiego pod nazwą White Olive Premium Lindos A.E. (spółka
bezpośrednio zależna od White Olive A.E.), który został opisany w punkcie 4 poniżej.
W okresie sprawozdawczym (rok obrotowy 2021), w ramach intensyfikacji działań związanych z procesem inwestycyjnym
Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych („Fundusz”), zarządzanego
przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju) polegającym na udziale
kapitałowym Funduszu, wspólnie z Emitentem (jako Partnerem), w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania rozwoju
działalności White Olive A.E. w zakresie świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E.
lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego – zrealizowano prace związane z finalizacją przedmiotowej inwestycji
Funduszu, które w konsekwencji doprowadziły do objęcia i opłacenia w dniu 30.03.2021 r. przez Fundusz nowych akcji zwykłych
imiennych White Olive A.E. o wartości nominalnej w wysokości 50,00 EUR każda i za łączną cenę emisyjną w wysokości
999.992,42 EUR (równowartość w PLN – 4.652 tys. PLN). W konsekwencji, wskutek objęcia akcji w podwyższonym kapitale
zakładowym White Olive A.E. udział w kapitale zakładowym White Olive A.E. Funduszu wynosi 34,02%, a udział Emitenta wynosi
65,98%.
Ponadto, w okresie sprawozdawczym (rok obrotowy 2021) spółka zależna White Olive A.E. w dniu 30.06.2021 r. zawarła umowę
sprzedaży, na podstawie której nabyła od osoby fizycznej oraz spółki prywatnej nieruchomość hotelową położoną na greckiej
wyspie Kreta, stanowiącą położony bezpośrednio przy plaży pięciogwiazdkowy kompleks hotelowy (budynek hotelowy i budynki
towarzyszące) w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno wraz z gruntami, na których jest
posadowiony budynek hotelowy oraz dodatkowymi gruntami sąsiadującymi (z potencjałem rozbudowy/zabudowy).
Przedmiotowy hotel, działający pod nazwą „White Olive Elite Rethymno” zarządzany był dotychczas przez spółkę White Olive
A.E. na zasadzie najmu długoterminowego (począwszy od października 2019 roku), na podstawie umowy, o której Emitent
informował w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 30/2019 z dnia 08.10.2019 r.
Szczegółowe informacje w zakresie opisu zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta zostały zawarte w Nocie 3 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021 oraz w punkcie 1.5.
niniejszego sprawozdania, poniżej.
4) White Olive Premium Lindos A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego] – jednostka pośrednio zależna
White Olive Premium Lindos A.E. (dawnej jako: „Oikodomikes Xenodoxeiakes Touristikes Kai Emporikes Epixeiriseis M. B. Kai
I. Venetoulis” A.E.) z siedzibą w Atenach jest podmiotem zależnym w 100% od spółki zależnej od Emitenta, tj. od White Olive
A.E. z siedzibą w Atenach.
Przedmiotowa spółka pośrednio zależna od Emitenta, począwszy od sierpnia 2019 roku jest właścicielem nieruchomości
hotelowej
− „White Olive Premium Lindos” (dawniej „Pefkos Garden”), tj. czterogwiazdkowego hotelu zlokalizowanego w miejscowości
Pefkos na greckiej wyspie Rodos; hotel „White Olive Premium Lindos” oferuje 97 przestronnych i nowoczesnych pokoi
w czterogwiazdkowym standardzie; hotel „White Olive Premium Lindos” przeszedł zimą 2019/2020 gruntowny remont
zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu.
5) Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi - spółka akcyjna
prawa tureckiego] – jednostka bezpośrednio zależna
W wyniku rozpoczętego w lutym 2020 roku i realizowanego w miesiącach następnych procesu zawiązania i powołania na
terytorium Republiki Turcji spółki zależnej od Rainbow Tours S.A., w dniu 26.08.2020 r. spółka zależna od Emitenta, tj. spółka
akcyjna prawa tureckiego pod firmą (nazwą handlowa): Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat
Hizmetleri Anonim Sirketi została wpisana przez Izbę Handlowo-Przemysłową w Alanyi (Alanya Ticaret Ve Sanayi Odasi) do
właściwego rejestru handlowego. Przedmiotowej spółce nadano numer w Rejestrze Izby (Oda Sicilinin): 24876, numer w
Rejestrze Handlowym (Ticaret Sicilinin): 25046 oraz numer w Centralnym Systemie Ewidencyjnym (MERSIS):
0734199873400001. Siedziba przedmiotowej spółki zależnej mieści się w Alanyi (Antalya), w Republice Turcji. Przedmiotowa
spółka zależna ma formę spółki akcyjnej i została zawiązana w oparciu o właściwe przepisy prawa Republiki Turcji. Jedynym
akcjonariuszem, posiadającym 100% udział w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu przedmiotowej spółki
zależnej, jest Rainbow Tours S.A.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 9
Powołanie przedmiotowej spółki zależnej ma na celu rozwój prowadzonej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours działalności
gospodarczej w zakresie działalności organizatorów turystyki, a także usprawnienie wewnętrznej struktury organizacyjnej Grupy
oraz przyczynienie się do uzyskania oszczędności kosztów operacyjnych i podniesienia efektywności działania Grupy
Kapitałowej, co tym samym wpisuje się w strategię integracji pionowej Emitenta, w ramach której zamiarem Rainbow Tours S.A.
jest, przy jednoczesnej rezygnacji z usług dostawców zewnętrznych, istotna optymalizacja kosztów realizacji imprez
turystycznych, a także podwyższenie rentowności usług dodatkowych sprzedawanych do klientów Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej (imprezy objazdowe i wycieczki fakultatywne), przy czym w kolejnym etapie przedmiotowa spółka zależna będzie
gotowa oferować produkty turystyczne także do innych podmiotów rynkowych (touroperatorów). Spółka zależna Rainbow Tours
Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri Anonim Sirketi rozpoczęła działalność operacyjną od sezonu „Lato
2021”.
1.4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
PLN’000
PLN’000
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2020
Aktywa trwałe
275 001
240 090
Aktywa obrotowe
280 044
234 743
Aktywa razem
555 045
474 833
Kapitał własny
149 332
92 809
Wyemitowany kapitał akcyjny
1 455
1 455
Kapitały przypadające akcjonariuszom
jednostki dominującej
108 221
92 809
Zobowiązania długoterminowe
118 104
112 232
Zobowiązania krótkoterminowe
287 609
269 792
Wartość księgowa na jedną akcję
10,26
6,38
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
PLN’000
PLN’000
od 01/01/2021
do 31/12/2021
od 01/01/2020
do 31/12/2020
Działaln. kontyn. przychody ze sprzedaży
1 279 424
434 456
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
19 888
(45 612)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
16 960
(49 232)
Zysk (strata) netto
16 480
(42 208)
Zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej
17 272
(42 208)
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej (wyrażony w PLN / EUR na
jedną akcję)
- podstawowy
1,13
(2,90)
- rozwodniony
1,13
(2,90)
Całkowite dochody (ogółem)
14 620
(35 758)
Całkowite dochody ogółem przypisane:
- akcjonariuszom jednostki dominującej
15 412
(35 758)
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
PLN’000
PLN’000
od 01/01/2021
do 31/12/2021
od 01/01/2020
do 31/12/2020
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
145 017
(91 523)
Środki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(44 359)
(28 913)
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej
(45 533)
82 149
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
55 125
(38 287)
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 10
Do przeliczenia poszczególnych pozycji wybranych skonsolidowanych danych finansowych zastosowano następujące kursy:
− do wyceny pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej – średni kurs euro obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony
przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2021 r. (kurs 4,5994) oraz na dzień 31.12.2020 r. (kurs 4,6148);
− do wyceny pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – kurs euro
będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień
każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. (kurs 4,5775) oraz za
okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. (kurs 4,4742).
1.5. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
W trakcie okresu sprawozdawczego objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. w okresie roku obrotowego 2021) miały miejsce
zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej związane z inwestycją Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego
Zamkniętego Aktywów Niepublicznych („Fundusz”), zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
(Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju), polegającą na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Emitentem (jako Partnerem),
w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania rozwoju działalności White Olive A.E. w zakresie świadczenia usług
turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego.
W konsekwencji zawarcia przez Emitenta (jako Partnera) wraz ze spółką zależną, White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Grecja
z Funduszem stosownych aneksów do umowy inwestycyjnej, w dniu 30.03.2021 r. strony umowy inwestycyjnej rozpoczęły
proces finalizacji inwestycji, a w ramach działań objętych tym procesem, w tym czynności zrealizowanych przed dniem
30.03.2021 r. oraz w tym dniu, dokonano m.in. następujących czynności:
− Emitent (jako Partner) objął 11.222 nowych akcji zwykłych imiennych White Olive A.E. o wartości nominalnej w wysokości
50,00 EUR każda i za łączną cenę emisyjną w wysokości 999.992,42 EUR (równowartość w PLN – 4.652 tys. PLN), przy
czym opłacenie przedmiotowych zostało dokonane poprzez kapitalizację zobowiązań White Olive A.E. wobec Emitenta
(wzajemne potrącenie wierzytelności Emitenta wobec White Olive A.E. z tytułu posiadanych należności w łącznej kwocie
w wysokości 999.992,42 EUR z wierzytelnością White Olive A.E. wobec Emitenta z tytułu opłacenia nowo obejmowanych
akcji);
− Emitent (jako Partner) przedłożył Funduszowi stosowne oświadczenie potwierdzające spełnienie się warunków
zawieszających przewidzianych umową inwestycyjną (wraz z kompletem dokumentów poświadczających) i inne
oświadczenia wymagane umową inwestycyjną,
− Fundusz w ramach procesu finalizacji i zamknięcia inwestycji w dniu 30.03.2021 r. opłacił, w drodze przelewu na rachunek
bankowy White Olive A.E., obejmowane przez Fundusz 100.998 nowe akcje zwykłe imienne White Olive A.E. o wartości
nominalnej w wysokości 50,00 EUR każda, za łączną cenę emisyjną (wkład pieniężny) w wysokości 8.999.931,78 EUR
(równowartość w PLN – 41.866 tys. PLN),
− Emitent (jako Partner), Spółka oraz Fundusz zrealizowały w dniu 30.03.2021 r. dodatkowe czynności formalne związane
z finalizacją i zamknięciem inwestycji i uzyskaniem statusu akcjonariusza White Olive A.E. przez Fundusz, w tym
wymaganych przez właściwe postanowienia Umowy, tj. m.in.: zarejestrowanie w księdze akcyjnej White Olive A.E.
podwyższenia kapitału i uchwały o przyjęciu nowej umowy White Olive A.E., zawarcie przez Emitenta (jako Partnera) z
Funduszem umowy zastawu rejestrowego wymaganej postanowieniami Umowy, podjęcie przez Zarząd White Olive A.E.
uchwały o wydaniu nowych dokumentów akcji i unicestwieniu starych dokumentów akcji, wydanie nowych dokumentów
akcji Funduszowi, otrzymanie przez Fundusz stosownych, niezależnych opinii prawnych itp.
W związku z realizacją w/w procesu inwestycyjnego i wskutek objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym White Olive
A.E. udział w kapitale zakładowym White Olive A.E. Funduszu oraz Emitenta jest następujący:
− Fundusz posiada akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 34,02% udziału w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu
Wspólników White Olive A.E.,
− Emitent (Rainbow Tours S.A.) posiada akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 65,98% udziału w ogólnej liczbie głosów
na Zgromadzeniu Wspólników White Olive A.E.
Pozyskanie przez spółkę White Olive A.E. środków finansowych w ramach przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego
miało na celu m.in. sfinansowanie zakupu oraz generalną modernizację hotelu działającego pod nazwą „White Olive Elite
Rethymno” położonego w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno, dzierżawionego dotychczas
i zarządzanego przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego.
W związku z realizacją w/w procesu inwestycyjnego i pozyskaniem przez spółkę White Olive A.E. środków finansowych, w
trakcie okresu sprawozdawczego objętego śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym (tj. w okresie
dziewięciu miesięcy zakończonych w dniu 30.09.2021 r.), w dniu 30.06.2021 r. spółka White Olive A.E. zawarła umowę
sprzedaży, na podstawie której nabyła od osoby fizycznej oraz spółki prywatnej nieruchomość hotelową położoną na greckiej
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 11
wyspie Kreta, stanowiącą położony bezpośrednio przy plaży pięciogwiazdkowy kompleks hotelowy (budynek hotelowy i budynki
towarzyszące, w tym hotel „White Olive Elite Rethymno” zarządzany dotychczas przez White Olive A.E. na zasadzie najmu
długoterminowego, od października 2019 r. do czerwca 2021 r., na podstawie umowy, o której Emitent informował w drodze
raportu bieżącego ESPI Nr 30/2019 z dnia 08.10.2019 r) w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta
Rethymno wraz z gruntami, na których jest posadowiony budynek hotelowy oraz dodatkowymi gruntami sąsiadującymi (z
potencjałem rozbudowy/zabudowy).
Łączna powierzchnia nabytych działek stanowi około 3.895 m
2
. Łączna cena zakupu przedmiotowej nieruchomości hotelowej
wraz z gruntami, na których jest posadowiony hotel oraz dodatkowymi gruntami sąsiadującymi wyniosła 6,0 mln EUR,
a sfinansowanie jej zakupu zostało dokonane ze środków własnych White Olive A.E., przy uwzględnieniu wpłat dokonanych
tytułem podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E. w ramach w/w inwestycji Funduszu Ekspansji Zagranicznej
Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju). Na poczet ceny
sprzedaży zaliczona została kwota w wysokości 1,0 mln EUR jako dokonane przez White Olive A.E. przedpłaty wynikające
z zawartej umowy podnajmu, o zawarciu której Emitent informował w drodze w/w raportu bieżącego ESPI Nr 30/2019 z dnia
08.10.2019 r.
Po przeprowadzonym w okresie zimy 2020/2021 gruntownym remoncie hotelu „White Olive Elite Rethymno”, zarówno pokoi jak
i części wspólnych hotelu, „White Olive Elite Rethymno” oferuje obecnie 70 komfortowo i nowocześnie urządzonych pokoi
w pięciogwiazdkowym standardzie (186 miejsc hotelowych), usytuowanych w pięciopiętrowym budynku głównym (hotel oferuje
pokoje w 4 różnych typach, duża część z widokiem na morze, w tym pokoje z bezpośrednim wyjściem na basen hotelowy). Po
realizacji i w związku z procesem nabycia przedmiotowej nieruchomości hotelowej zamiarem Emitenta oraz spółki zależnej
White Olive A.E. rozpoczęto – po zakończeniu sezonu turystycznego „Lato 2021” – realizację dodatkowych prac inwestycyjnych
i adaptacyjnych na terenie nabytej nieruchomości (gruntów sąsiadujących), tj. prac związanych z wyburzeniem starych
naniesień, budową nowych budynków mieszczących 35 nowych pokoi i pokoje dla pracowników obsługi i pracowników
hotelowych, a także restaurację a’la carte w całości obsługiwaną przez pracowników hotelu, a ponadto prac związanych
z powiększeniem basenu hotelowego.
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o
nietypowym charakterze
2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
W okresie sprawozdawczym roku obrotowego / roku kalendarzowego 2021 wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę
Kapitałową Rainbow Tours, a w tym przez Spółkę dominującą, miała pandemia wywołana rozprzestrzenianiem się na świecie
koronawirusa SARS-CoV-2, której skutki w sposób niezwykle istotny wpłynęły na wyniki finansowe Grupy w okresie roku 2020.
W konsekwencji występowania kolejnych fal pandemii, trzeciej - mającej miejsce wiosną 2021 roku i czwartej - jesienią 2021
roku, wyniki finansowe roku 2021, mimo zdecydowanej poprawy poziomów sprzedaży osiąganych w sezonie Lato 2021 (w
okresie miesięcy czerwiec-wrzesień 2021 roku), również były obarczone negatywnymi skutkami związanymi z obniżeniem chęci
do podróżowania przez potencjalnych klientów. Ograniczanie możliwości świadczenia usług turystycznych w pełnym zakresie,
łącznie lub jednostkowo miały we wskazanych okresach (zwłaszcza w okresie roku 2020, ale też, w mniejszym stopniu, w roku
2021) wpływ na płynność, sytuację majątkową oraz rentowność Spółki i Grupy. Uzyskane w 2020 roku doświadczenie „radzenia”
sobie z organizacją podróży w czasie pandemii i związanymi z nimi zmieniającymi się restrykcjami i obowiązkami nakładanymi
podczas przekraczania granic i wjazdu do krajów destynacji turystycznych pozwoliły w 2021 roku na zachowanie przez Spółkę i
spółki Grupy pozytywnych tendencji w odbudowie poziomów sprzedaży notowanych w roku 2019 i także w latach
wcześniejszych. Po stosunkowo słabym pod względem wartości sprzedaży i liczby rezerwacji turystycznych początku 2021 roku
(tu: stosunkowo niska wartość sprzedaży imprez turystycznych w miesiącach od stycznia do kwietnia 2021 roku), w drugiej
części 2021 roku Spółka dominująca (również zależne spółki „hotelowe”) zanotowała istotny i znaczący wzrost poziomów
sprzedaży, który osiągnął szczyt w najbardziej efektywnych w branży turystycznej miesiącach lipcu i sierpniu 2021 roku.
Przychody Spółki dominującej zanotowane w całym okresie sprawozdawczym 2021 roku wyniosły 1.264.295 tys. zł i tym samym
wzrosły o około 194% w relacji do danych zanotowanych w okresie porównywalnym roku 2020 (I kwartał 2020 roku był kwartałem
odznaczającym się w zasadzie w całym okresie rosnącymi poziomami sprzedaży; zahamowanie sprzedaży nastąpiło dopiero
od drugiej połowy marca 2020 roku, a w kolejnych miesiącach II kwartału 2020 roku Spółka nie wypracowywała żadnych
przychodów), a także stanowiły prawie 3/4 poziomu przychodów z okresu rekordowego roku 2019.
Szczegółowa prezentacja poziomu przychodów Spółki wskazuje, że przychody ze sprzedaży imprez turystycznych wzrosły w
okresie 2021 roku w relacji do danych porównywalnych okresu 2020 roku o około 193,5%, a w segmencie pozostałych
przychodów nastąpił ponad 12-krotny wzrost. W relacji do danych porównywalnych okresu roku 2019 przychody ze sprzedaży
imprez turystycznych za okres roku 2021 stanowiły około 72,2% danych za rok 2019.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 12
Poniższe tabele zawierają specyfikację przychodów Spółki dominującej w okresie sprawozdawczym roku 2021 w relacji do
porównywalnych okresów roku 2020 i roku 2019:
Struktura przychodów Spółki
2021
Styczeń – Grudzień
2020
Styczeń – Grudzień
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych
1 261 698
429 893
831 805
193,5%
Przychody inne
2 597
198
2 399
1211,6%
Przychody razem
1 264 295
430 091
834 204
194,0%
Struktura przychodów Spółki
2021
Styczeń – Grudzień
2019
Styczeń – Grudzień
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych
1 261 698
1 735 355
(473 657)
(27,30)%
Przychody inne
2 597
877
1 720
196,10%
Przychody razem
1 264 295
1 736 232
(471 937)
(27,2)%
W ocenie Zarządu Spółki dominującej spodziewanym zjawiskiem jest postępująca zmiana struktury sprzedaży w
poszczególnych kanałach dystrybucji Spółki. W latach poprzednich kanał agencyjny dominował w sprzedaży imprez
turystycznych. Doświadczenia Spółki wskazują, że własna sieć sprzedaży generuje niższe koszty, niż kwota prowizji płaconej
agentom. W latach poprzednich tj. do 2019 roku Spółka dominująca dynamicznie zwiększała własną sieć sprzedaży. W wyniku
pandemii COVID-19 część biur została zlikwidowana i właśnie to zdarzenie odpowiada za spadek udziału w przychodach łącznie,
przychodów uzyskiwanych w kanale biur własnych i Call Center, na rzecz wzrostu sprzedaży w kanale agencyjnym.
Poniższa tabela prezentuje przychody Spółki ze sprzedaży imprez turystycznych w poszczególnych kanałach sprzedaży:
Opis
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2021
Struktura
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2020
Struktura
Dynamika
Dynamika
PLN’000
%
PLN’000
%
PLN’000
%
Sprzedaż w kanale agencyjnym
484 386
38,40%
171 732
39,90%
312 654
182,06%
Sprzedaż w kanale biur własnych i Call Center
627 039
49,70%
208 184
48,40%
418 855
201,19%
Pozostałe
150 273
11,90%
49 977
11,70%
100 296
200,68%
Razem
1 261 698
100,0%
429 893
100,0%
831 805
193,5%
W 2021 roku (okres funkcjonowania w rzeczywistości gospodarczej dotkniętej skutkami pandemii koronawirusa SARS-CoV-2;
odbudowywanie w II połowie 2021 roku poziomów sprzedaży w ramach oferty wyjazdów turystycznych sezonu „Lato 2021”) z
oferty Spółki dominującej skorzystało 335.258 osób, co stanowi wzrost liczby klientów w stosunku do danych za rok 2020 (okres
rozpoczęcia pandemii i funkcjonowania istotnych obostrzeń i restrykcji w ramach I i II fali pandemii, przed wprowadzeniem w
2021 roku powszechnego programu szczepień przeciwko COVID-19), kiedy łączna liczba klientów Spółki dominującej wyniosła
98.731 osób. W relacji do danych za rok obrotowy 2019 (rekordowy pod względem przychodów rok dla Spółki dominującej w
okresie „normalnego” funkcjonowania Spółki i branży zorganizowanych wyjazdów turystycznych), kiedy łączna liczba klientów
Spółki dominującej wyniosła 491.008 osób, dane za rok 2021 wskazują na jeszcze utrzymujący się w 2021 roku (tj. w okresie
stopniowego wychodzenia ze skutków pandemii koronawirusa) spadek liczby klientów w odniesieniu do łącznej liczby klientów
za rok 2019 na poziomie 31,7%.
Poniższa tabela prezentuje liczbę uczestników imprez turystycznych w imprezach organizowanych przez Spółkę dominującą
(Rainbow Tours S.A.) za rok 2021 w relacji do danych za rok 2020 i za rok 2019:
2021
2020
Dynamika 2021/2020
[%]
2021
2019
Dynamika 2021/2019
[%]
335 258
98 731
339,6%
335 258
491 008
68,3%
Koszt własny sprzedanych imprez w okresie sprawozdawczym roku 2021 wyniósł 1.127.615 tys. zł i był wyższy o około 196,1%
od tej samej kategorii kosztów dla okresu porównywalnego roku 2020 (380.804 tys. zł) oraz niższy od tej samej kategorii kosztów
dla okresu roku 2019 (1.503.801 tys. zł). Koszt własny sprzedaży wykazywał wyższą dynamikę wzrostu w relacji do dynamiki
wzrostu przychodów ze sprzedaży, co było spowodowane przede wszystkim ograniczeniami wynikającymi z wystąpieniem
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 13
pandemii koronawirusa SARS-CoV-2. Zysk brutto na sprzedaży (marża na sprzedaży) wypracowany w okresie
sprawozdawczym roku 2021 wyniósł 136.680 tys. zł, a dynamika wzrostu wyniosła aż 171,3%. Koszty administracyjne Spółki w
okresie sprawozdawczym roku 2021 wyniosły 142.833 tys. zł i były wyższe aż o 55.841 tys. zł w relacji do tej kategorii kosztów
poniesionych w okresie porównywalnym roku 2020 (86.992 tys. zł), co stanowi dynamikę wzrostu o około 64,2%. Zarząd Spółki
w 2020 roku przeprowadził szereg działań restrukturyzacyjnych w Spółce, w tym związanych z redukcją kosztów; przede
wszystkim ograniczono wydatki marketingowe Spółki oraz wydatki związane z czynszami w galeriach handlowych; Spółka
skorzystała w tym okresie (także w 2021 roku, w miarę dostępności) z rozwiązań pomocowych przewidzianych w ramach tzw.
Tarczy Antykryzysowej i Tarczy Finansowej realizowanych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej.
Poniższa tabele zawiera specyfikację kosztów administracyjnych Spółki dominującej:
Koszty administracyjne Spółki
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2021 r.
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2020 r.
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Koszty sprzedaży
113 774
66 145
47 629
72,00%
Koszty ogólnego zarządu
29 059
20 847
8 212
39,40%
Razem koszty działalności
142 833
86 992
55 841
64,2%
Spółka dominująca klasyfikuje w kosztach sprzedaży prowizję naliczoną dla agentów współpracujących z Emitentem, koszty
marketingu oraz koszty własnych kanałów dystrybucji (biura tradycyjne i call center). Koszty sprzedaży w okresie
sprawozdawczym roku 2021 wyniosły łącznie 44.999 tys. zł i były wyższe aż o 20.920 tys. zł od kosztów sprzedaży poniesionych
w okresie porównywalnym „pandemicznego” roku 2020 (20.083 tys. zł).
W związku z dokonanym umorzeniem 75% pierwotnej kwoty pożyczki preferencyjnej udzielonej przez Polski Fundusz
Rozwoju S.A. w ramach programu „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” ver. 1.0.
(umorzenie w wysokości 18.600 tys. zł), Spółka zwiększyła poziom pozostałe przychody operacyjne. Spółka dominująca
w okresie sprawozdawczym roku 2021 zanotowała zysk na działalności operacyjnej, określany jako marża operacyjna (EBIT),
która wyniosła 21.062 tys. zł, podczas gdy w porównywalnym okresie „pandemicznego” roku 2020 wypracowana kwota marży
operacyjnej (strata na działalności operacyjnej) wyniosła (-) 35.173 tys. zł. Rentowność sprzedaży brutto za rok obrotowy 2021
wyniosła 10,81% (w okresie roku obrotowego 2020 wskaźnik ten wyniósł 11,68%).
W konsekwencji postępującego „wychodzenia” w III kwartale 2021 roku ze skutków pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 (z
uwagi na zwiększającą się w tym okresie akceptację dla wyjazdów turystycznych mimo istnienia pandemii koronawirusa SARS-
CoV-2, ale również z uwagi na charakterystyczny dla branży turystycznej w Polsce i w Europie okres wakacyjnego szczytu
sezonu turystycznego) i wzrostów poziomów sprzedaży Spółka dominującą w całym roku obrotowym 2021 zanotowała, po
uwzględnieniu wpływu i skutków korzystania z programów pomocowych desygnowanych przez Rząd RP w reakcji na negatywne
skutki pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, jednostkowy zysk netto w wysokości 19.092 tys. zł, podczas gdy za rok obrotowy
2020 (okres pojawienia się i rozwoju pandemii koronawirusa SARS-CoV-2; I i II fala pandemii, szczyty zachorowań i głębokie
restrykcje) poniosła (mimo istotnego trendu wzrostowego wyników za okres styczeń-luty 2020 roku w relacji do okresu styczeń-
luty 2019 roku) jednostkową stratę netto w wysokości (-) 29.898 tys. zł. Za rok obrotowy 2019 Spółka dominująca osiągnęła zysk
netto w wysokości 26.118 tys. zł.
Wskaźnik rentowności netto dla Spółki dominującej, stanowiący stosunek zysku / straty netto do przychodów ze sprzedaży, w
okresie sprawozdawczym roku 2021 wyniósł 1,51%. W okresie porównywalnym roku 2020 wskaźnik ten (ze względu na
poniesioną stratę) wyniósł (-) 6,93%. EBITDA dla danych jednostkowy w okresie roku obrotowego 2021 zanotowała wartość
33.258 tys. zł i była wyższa od wartości EBITDA w okresie porównywalnym roku obrotowego 2020, kiedy EBITDA jednostkowa
stanowiła wartość ujemną i wyniosła (-) 26.655 tys. zł. Należy zwrócić uwagę, iż w roku obrotowym 2021 koszty finansowania
zewnętrznego obniżyły wynik netto Spółki.
W jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w „Pasywach”, w pozycji „Przychody przyszłych okresów” kwota w
wysokości 145.978 tys. zł dotyczy zaliczek na poczet przedsprzedaży (otrzymanych zaliczek na poczet imprez realizowanych w
przyszłości). Stan gotówki i środków płynnych na koniec grudnia 2021 roku wynosił 82.941 tys. zł.
Grupa Kapitałowa
Z uwagi na fakt, iż na wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży zdecydowany wpływ ma wartość sprzedaży
realizowanej przez Spółkę dominująca w Grupie Kapitałowej (tj. Rainbow Tours S.A.), tendencje w zakresie wartości przychodów
ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za okres sprawozdawczy roku 2021 w relacji do wartości sprzedaży za
porównywalne okresy roku obrotowego 2020 i roku obrotowego 2019 roku są tożsame, jak dla danych jednostkowych.
Przychody Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 roku wzrosły o około 194,5% w relacji do okresu
porównywalnego roku obrotowego 2020 (I kwartał 2020 roku był kwartałem odznaczającym się w zasadzie w całym okresie
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 14
rosnącymi poziomami sprzedaży; zahamowanie sprzedaży nastąpiło dopiero od drugiej połowy marca 2020 roku, a w kolejnych
miesiącach II kwartału 2020 roku Spółka dominująca nie wypracowywała żadnych przychodów), a także stanowiły około 73,3%
poziomu przychodów zanotowanych w okresie „normalnego” (tj. nieobarczonego skutkami pandemii COVID-19) roku
obrotowego 2019. Szczegółowa prezentacja poziomu przychodów Grupy Kapitałowej wskazuje, że przychody ze sprzedaży
imprez turystycznych wzrosły w 2021 roku w relacji do danych za okres roku obrotowego 2020 o około 194,3%. W relacji do
danych porównywalnych za rok obrotowy 2019 przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży imprez turystycznych za okres roku
obrotowego 2021 stanowiły około 72,7% wartości osiągniętych w „normalnym” (rekordowym dla Spółki dominującej) roku
obrotowym 2019.
Zgodnie z obowiązującą sezonowością w zakresie działalności hotelowej „spółki hotelowe” (White Olive A.E., White Olive
Premium Lindos A.E.) w modelowym założeniu rozpoczynają działalność operacyjną i zaczynają wypracowywać przychody pod
koniec kwietnia roku kalendarzowego. W 2021 roku Rząd Republiki Grecji przekazał protokoły sanitarne umożliwiające
prowadzenie działalności hotelowej na początku maja 2021 roku, co umożliwiło otwarcie działalności dopiero począwszy od
połowy maja 2021 roku.
Poniższe tabele zawierają specyfikację przychodów Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021 w relacji do
porównywalnych danych za rok obrotowy 2020 i za rok obrotowy 2019:
Struktura przychodów
Grupy Kapitałowej
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2021 r.
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2020 r.
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych
1 268 610
431 063
837 547
194,3%
Przychody ze sprzedaży - pozostałe
10 814
3 393
7 421
218,7%
Przychody razem
1 279 424
434 456
844 968
194,5%
Struktura przychodów
Grupy Kapitałowej
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2021 r.
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2019 r.
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych
1 268 610
1 744 762
-476 152
-27,3%
Przychody ze sprzedaży - pozostałe
10 814
1 198
9 616
802,7%
Przychody razem
1 279 424
1 745 960
-466 536
-26,7%
Skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży, określany jako marża na sprzedaży, w roku obrotowym wyniósł 145.233 tys. zł,
podczas gdy w porównywalnym okresie roku obrotowego 2020 wypracowana kwota marży wyniosła 46.521 tys. zł. W okresie
roku obrotowego 2019 wypracowana kwota marży wyniosła 238.929 tys. zł. Rentowność sprzedaży brutto dla okresu
sprawozdawczego roku obrotowego 2021 wyniosła 11,4% (za rok obrotowy 2020 wskaźnik ten wyniósł: 10,7%, a za rok obrotowy
2019 wyniósł: 13,7%).
Poniższa tabela zawiera specyfikację kosztów administracyjnych Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 i za okres
porównywalny roku obrotowego 2020:
Koszty administracyjne
Grupy Kapitałowej
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2021 r.
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2020 r.
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Koszty sprzedaży
120 146
68 803
51 343
74,6%
Koszty ogólnego zarządu
34 700
24 782
9 918
40,0%
Razem
154 846
93 585
61 261
65,5%
Rentowność netto Grupy, stanowiąca stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym 2021 roku
wyniosła 1,29%; w okresie porównywalnym roku obrotowego 2020 wskaźnik ten wyniósł (-)9,7%, a w okresie roku obrotowego
2019: 1,64%.
Koszty amortyzacji w okresie roku obrotowego 2021 wyniosły 19.445 tys. zł, zaś w porównywalnym okresie roku obrotowego
2020 koszty amortyzacji zamknęły się kwotą 16.713 tys. zł. Wartość EBITDA w okresie sprawozdawczym roku obrotowego 2021
roku wyniosła 39.333 tys. zł, a w porównywalnym okresie roku obrotowego 2020: (-)28.899 tys. zł.