2)
ustanowi
zastaw
rejestrowy
na
zbiorze
rzeczy
i
praw
stanowiących
całość
organizacyjną
o
zmiennym
składzie
wchodzącym
w
skład
przedsiębiorstwa Spółki;
3) ustanowi hipoteki na wszelkich nieruchomościach będących własnością lub będących w użytkowaniu wieczystym Spółki;
4)
ustanowi
zastaw:
odpowiednio
rejestrowy,
zwykły
lub
finansowy,
na
wszelkich
należących
do
Spółki
udziałach
lub
akcjach
lub
innych
jednostkach
lub
tytułach
uczestnictwa
w
spółkach
zależnych
lub
innych
podmiotach
oraz
dokona
przelewu
na
zabezpieczenie
praw
majątkowych związanych z uczestnictwem w spółkach zależnych lub innych podmiotach;
5)
ustanowi
zastaw:
odpowiednio
rejestrowy,
zwykły
lub
finansowy,
na
przysługujących
Spółce
wierzytelnościach
z
umów
rachunku
bankowego
lub
o
wypłatę
środków
z
rachunku
bankowego,
prawach
własności
przemysłowej
i
innych
rzeczach
ruchomych
i
prawach
zbywalnych;
6)
zawrze
umowy
przelewu
na
zabezpieczenie
lub
ustanowienie
zastawów:
odpowiednio
rejestrowego,
zwykłego
lub
finansowego,
na
należących
do
Spółki
wierzytelnościach
lub
prawach
z
tytułu
pożyczek
udzielonych
podmiotom
powiązanym
ze
Spółką
bądź
innych
umów
lub dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty powiązane ze Spółką;
7)
zawrze
umowy
przewłaszczenia
na
zabezpieczenie
lub
umowy
przelewu
na
zabezpieczenie,
w
szczególności
umów
przelewu
wierzytelności
przysługujących
Spółce
z
tytułu
umów
ubezpieczenia,
umów
zabezpieczenia
przed
ryzykiem,
umów
rachunków
bankowych lub umów pożyczek;
8) podda się rygorowi egzekucji, w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego;
9)
zawrze
inne
umowy
i
dokona
innych
czynności
faktycznych
i
prawnych,
w
szczególności
udzieli
nieodwołalnych
pełnomocnictw,
w
tym
pełnomocnictw
do
dysponowania
środkami
na
rachunkach
bankowych,
pełnomocnictw
do
ustanowienia
zastawu
na
nowych
rachunkach
bankowych,
pełnomocnictw
do
wykonywania
praw
korporacyjnych
z
zastawionych
akcji,
udziałów
lub
innych
jednostek
lub
tytułów
uczestnictwa,
pełnomocnictw
do
ustanowienia
zastawu
na
nowych
akcjach,
udziałach
lub
innych
jednostkach
lub
tytułach
uczestnictwa,
a także pełnomocnictw do zawarcia umowy zarządu i umowy dzierżawy;
10)
dokona
zabezpieczeń
przez
spółki
zależne
Spółki
lub
inne
spółki,
których
Spółka
jest
wspólnikiem
lub
akcjonariuszem,
a
ustanowienie
tych
zabezpieczeń
przez
te
spółki
zależne
i
inne
spółki
wymaga
decyzji
Netii
jako
akcjonariusza
lub
wspólnika
tych
spółek
o
zawarciu
przez
te spółki zależne i inne spółki umów i dokonanie innych czynności, analogicznych do umów i czynności wymienionych w pkt 1) – 9).
Umowa
Kredytów
CP
przewiduje
udzielenie
przez
podmioty
z Grupy
Cyfrowy
Polsat
na
rzecz
każdej
ze
stron
finansujących
Umowy
Kredytów
CP
oraz
pozostałych
dokumentów
finansowania
zawartych
w związku
z
Umową
Kredytów
CP,
gwarancji
(ang.
guarantee)
rządzonych
prawem
angielskim
(w
wysokości
kwoty
udzielonego
kredytu
powiększonej
o wszelkie
opłaty
i należności
wynikające
bądź
określone w Umowie Kredytów CP lub pozostałych dokumentach finansowania zawartych w związku z tą umową):
-
terminowego
wykonania
zobowiązań
wynikających
z Połączonej
Umowy
Kredytów
oraz
pozostałych
dokumentów
finansowania zawartych w związku z Połączoną Umową Kredytów,
-
zapłaty
kwot
wymagalnych
na
podstawie
Połączonej
Umowy
Kredytów
oraz
pozostałych
dokumentów
finansowania
zawartych w związku z Połączoną Umową Kredytów oraz
-
zwolnienia
stron
finansujących,
o których
mowa
powyżej
z odpowiedzialności
i wynagrodzenia
wszelkich
kosztów
i strat,
jakie
taka
strona
finansująca
może
ponieść
w związku
z niewykonalnością,
nieważnością
i niezgodnością
z prawem,
jakiegokolwiek
zobowiązania
zabezpieczonego
opisaną
powyżej
gwarancją.
Okres,
na
jaki
zostały
udzielone
gwarancje,
nie
został
określony.
Gwaranci otrzymają wynagrodzenie z tytułu udzielenia gwarancji, ustalone na zasadach rynkowych.
Przychody
i
koszty
z
tytułu
powyższych
gwarancji
udzielonych
i
otrzymanych
przez
Netię
w
roku
obrotowym
zakończonym
31
grudnia
2020
r.
wyniosły
odpowiednio
5.567
zł
oraz
1.714
zł
Przychody
i
koszty
z
tytułu
udzielonych
i
otrzymanych
przez
Netię
gwarancji
w
roku
obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r. wyniosły odpowiednio 5.537 zł oraz 1.436
zł.
W dniu 22 kwietnia 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję a w dniu 24 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na:
(i)
zmianę
Umowy
Kredytów
CP
poprzez
zawarcie
trzeciej
umowy
zmieniającej
i
konsolidującej
("Trzecia
Umowa
Zmieniająca
i Konsolidująca") przewidującej m.in.:
(a)
zmianę
daty
ostatecznej
spłaty
kredytu
terminowego
i
kredytu
rewolwingowego
(innego
niż
jakikolwiek
dodatkowy
kredyt
terminowy i dodatkowy kredyt rewolwingowy) na dzień 30 września 2024 r.;
(b)
zmiany
związane
z
implementacją
Międzynarodowego
Standardu
Sprawozdawczości
Finansowej
numer
16
("MSSF
16"),
w szczególności
odpowiednie
podwyższenie
poziomu
wskaźników
finansowych
oraz
modyfikację
odpowiednich
definicji
na
potrzeby
obliczenia wskaźników finansowych; oraz
(ii)
zmianę
aktu
przystąpienia
do
Umowy
Kredytów
w
zakresie
dodatkowego
kredytu
(ang.
Additional
Facility
Accession
Deed)
zawartego
w
dniu
27
listopada
2019
r.
("Akt
Przystąpienia"),
na
podstawie
którego
zostało
pozyskane
dodatkowe
finansowanie,
przez
zawarcie
pierwszej
umowy
zmieniającej
i
konsolidującej
do
Aktu
Przystąpienia
("Pierwsza
Umowa
Zmieniająca
i
Konsolidująca
do
Aktu
Przystąpienia") przewidującej m.in.:
(a)
zmianę
daty
ostatecznej
spłaty
dodatkowego
kredytu
terminowego
przewidzianego
w
Akcie
Przystąpienia
("Dodatkowy
Kredyt
Terminowy") na dzień 31 marca 2025 r.; oraz
(b)
w
związku
z
implementacją
MSSF
16
-
zmianę
poziomów
wskaźnika
całkowitego
zadłużenia
finansowego,
od
którego
uzależniony
jest poziom marży dla Dodatkowego Kredytu Terminowego;
(iii)
zatwierdzenie
wszelkich
zmian
do
istniejących
Dokumentów
Finansowania
(w
rozumieniu
Umowy
Kredytów
CP)
lub
zawarcia
nowych
Dokumentów
Finansowania,
których
podpisanie
lub
doręczenie
przez
Spółkę
będzie
wymagane
na
podstawie
lub
w
związku
z Trzecią Umową Zmieniającą i Konsolidującą lub Pierwszą Umową Zmieniającą i Konsolidującą do Aktu Przystąpienia
-
w
przypadku
podjęcia
przez
Cyfrowy
Polsat
decyzji
o
takich
zmianach,
z
zastrzeżeniem
iż
pozostałe
warunki
brzegowe
Umowy
Kredytów CP nie ulegną zmianie.
Trzecia
Umowa
Zmieniająca
i Konsolidująca
oraz
Pierwsza
Umowa
Zmieniająca
i
Konsolidująca
do
Aktu
Przystąpienia
zostały
zawarte
w dniu 27 kwietnia 2020 r.
Powyższe zmiany do umów kredytowych nie mają wpływu na wycenę zobowiązań kredytowych Grupy.